皇帝寝宫传出闹鬼的谣言，高湛(何中华 饰)夜不能寐， 高纬(翟天临 饰)对父皇表示关心，高湛要他多向 兰陵王(冯绍峰 饰)学习。

在段韶(贺镪 饰)及 安德王(胡宇崴 饰)等人劝说下，兰陵王带雪舞暂时告假隐居，两人回到长恭母亲的旧居，得到了难得的平静与幸福，却不知朝廷已在暗潮汹涌。

就在高长恭隐退之际，被囚禁的祖挺利用高纬迷信之弱点，重出牢狱，与太子高纬结盟。

祖珽(张国庆 饰)杀害小孩制造宫中“鬼敲门”事件，使高湛为避天祸，同意择日转为太上皇，让出皇位于太子。

高纬卖官鬻爵，填补国库。高湛实地查访，高纬提拔的官员主动献出贡银，高湛夸奖祖珽做的不错。