雪舞为了得到解药而来到 宇文邕(陈晓东 饰)身边，但宇文邕却只想利用她来振奋军心。雪舞为救 兰陵王(冯绍峰 饰)被迫出险招，她故意喝下毒药。宇文邕心急之下强吻喂 药以救雪舞。但宇文邕并不知道，这一切都是雪舞的计谋，为的就是获取解药的配方。雪舞让晓冬带着沾有解药的手帕离去，得知雪舞计谋的宇文邕派人追杀晓冬， 晓冬历经千辛万苦回到齐营，带回解药与口信。

宇文邕打算趁兰陵王无法领军打仗之际，以风驰电掣之姿，攻下齐国。当他得知这此次领军元帅竟是太子 高纬(翟天临 饰)时，他更是对攻下洛阳胸有成竹。因为高纬心胸狭窄，嫉妒贤能容不得人，刚愎自用，对宇文邕而言，根本就构不成任何的威胁。

果然两军交手，高纬毫无半点行军经验，单就只靠着祖珽(张国庆 饰)的占卜之术，毫无临场应变。尉迟迥单只用火计，就将高纬打得落花流水。高纬躲在洛阳城不敢迎战。宇文邕在郩山埋下伏兵拖延斛律光(卢勇 饰)。眼看洛阳城危在旦夕，但雪舞仍然相信兰陵王会取得胜利。

兰陵王虽然重伤未愈，但他人决定领着五百铁骑，迎战宇文邕十万大军。