马龙娘(斯琴高娃 饰)在河边听到了金德(王砚辉 饰)发泄情感的呼叫，对金德娘表示要介绍心眼不灵活的远房亲戚给金德当媳妇，娘不愿意。金德回到娘身边，娘看着金德，难过地哭了，金德不明白娘在哭啥。娘擦去眼泪，警告金德少去河边叫喊。已经收山的翻天红在徒弟宝山的劝说下再次披甲上阵。翻天红对女儿的未婚夫宝山十分钟意，不想让儿女重蹈覆辙，意欲选个吉日把俩人婚事办了。

二十年前，翻天红连唱十天《三月三》走红黄河两岸，征服了李文。此刻，学生们演唱进步歌曲的情景又感染了李文，比古论今传授爱国思想，苏家玲缠着干爹教唱保卫黄河的歌。水德(张永健 饰)抱着抗日救国的志向，历经千辛万苦来到了兰州城。没想到，马龙平淡如水，不是想象中的热情。水德无法忍受巨大的差异，加入到学生游行的队伍。不敢声张自己身份的马龙出门追赶。

夜晚，水德流浪街头，回忆起马龙讲的道理，心里产生不满，拿着石头砸烂了马龙店的门。被惊醒的马龙，看着地上的石头猜想是水德干的。次日，马龙找到水德，解开误会，并谈论共产党政策和重要人物的故事，水德感到新奇，认真地听着。张金贵在渡口高价买了一张狼皮，欲送给金德娘。张金贵花钱请戏，馈赠狼皮，以此想抹去多年的罪恶。金德娘对张金贵的突然造访深感惊讶，得知事情真相是因为害怕火德(尹铸胜 饰)的缘故后，当场质问斥责，并立即赶到戏台，劝阻翻天红停演。