三十年代末四十年代初的上海，作为一名理发师是被人看不起的，但是 陆平生(李晨 饰)就是一名理发师。

这天宋嘉仪(王丽坤 饰)和 姑妈(廖学秋 饰)在逛街，趁姑妈买东西的空，嘉仪匆忙跑进一家理发店里，在没有预约的情况下让理发师把长长的头发全部剪去了，这名理发师正是陆嘉仪。看着镜子中的自己，嘉仪的眼中略过一丝的忧伤，便冲了出去。陆平生看着满地的头发，感觉剪去的仿佛不仅仅是一个女孩的头发，更是一段回忆。

嘉仪趁姑妈他们争吵的时候，偷偷的溜了出去。她一个女孩子家带着行李独自走在大街上。理发店的老板黄金荣回来了，在 闵师傅(舒耀瑄 饰)(舒耀瑄 饰)引见下陆平生见到了自己的老板，看着一表人长的陆平生，黄老板送给陆平生四个字“山堂水乡”。

闵师傅(舒耀瑄 饰)带着陆平生往家回的时候，看到了一帮人用黄包车绑架了一个人，陆平生想也没想就冲了过去，后来才发现这个人正是自己给理发的那个女孩。他一个人哪能敌的过那么多人啊，情急之下陆平生说出了“山堂水乡”四个字，那几个人听到这四个字之后，以为陆平生就是黄金荣的人，便纷纷逃跑了！来到警察局作完一些陈述后，闵师傅便吩咐陆平生把这位小姐送回家里。回家的路上，看着满脸是伤的陆平生，宋嘉仪买了个鸡蛋给他敷上，陆平生脸上的伤也好多了。通过聊天两人知道了彼此的家事。陆平生将那日宋嘉仪在理发店落下的红头绳送还给她，两个人聊的还算融洽。留下了彼此的姓名，两人就这样分开了。

上海美术学院在招生，陆平生的父亲也在为儿子的前途而操心，可是自己这几年一直在生病，一直是闵师傅在带着儿子，儿子的前途自己作不了主，还是听闵师傅来决定！想不到闵师傅一口便答应了陆平生去考试，更想不到在同一个考场上遇见了宋嘉仪。

这天老师带着大家出来写生，一同的还有陆平生和宋嘉仪。看着宋嘉仪长得如此出众，国军军官 叶江天(涂松岩 饰)便让她给自己画像，可是宋嘉仪不肯，这时正好被陆平生看见了，陆平生急中生智，假报警的戏，才替宋嘉仪解了围。

陆平生除了上课，便在理发店里做事，每天磨着剃刀仿佛就在磨自己的生命一样，难道一辈子都要这样磨过吗？晚上出来的时候，在日本餐厅撞见了几个日本人，那几个日本人对着他破口大骂，看到门前有一个横幅写着“华人与狗不得入内”，让陆平生愤愤不平，他爬上旗杆将日本的国旗撕了一半，可是自己的校徽却不小心落在这里了。

第二天，天一亮看着挂着一半的日本国旗，人们议论纷纷。国军带着大批人马冲进学校抓人，遭到老师的反对。国军一怒之下将尹国召老师抓去了，学生都聚集在保安队外边抗议，最后引发成冲突。

看着尹国召老师和校长都受到牵连，陆平生决定去自首，可是他并没有意识到事情的严重性。他并不知道自己的这一无心之举会引发战争。无奈之下，闵师傅想到了黄老板。

晚上陆父亲得知自己的儿子被保安队抓去了，一个激动便晕倒过去了。在黄金荣老板的帮助下，叶江天无奈之下放了人。可是宋嘉仪这时还不知道，她一个人去找叶天，叶江天让她给自己画一幅肖像画，再放了陆平生。此时的叶江天的心思完全不在画上，而在宋嘉仪身上，可以看出叶江天对宋嘉仪多多少少有点喜欢啦！