晚上马副官又找到平生，平生也决定正式加入共军了。马副官希望平生能够提供一份军需处账册和物资明细。

平生回去之后连夜找到所需要的东西，很快他和瑞棉的这种日子就要熬到头了。

平生的行为举止被他的部下盯上了。瑞棉给哑哥写信告诉他在这里的事，写着写着瑞棉就想起过去的点点滴滴，想起自己的父亲，想起哑哥，想起平生跟自己说过的所有的话。现在她也厌倦了这种生活，只希望早早的结束，是时候该自己结束这样的生活了瑞棉写了一封离婚协议书。这时有一个部下趁平生不在的时候，慌称说平生让自己来拿文件，将平生偷偷拿到的军需处账册文件给拿走了。

晚上马副官和平生结头，这时突然来了几个人拿枪指平生和马副官，马副官以为平生出卖了他。那几个人不容分说将马副官杀死了。

听到平生被抓，小马死了的消息;嘉仪感到非常吃惊。 叶江天(涂松岩 饰)也警告嘉仪不要在这最后关头给自己添麻烦。

军政处也在审查平生：关于马副官地下共党的事。瑞棉恳求叶江天救平生，自己便答应他，陪他一起去台湾。

现在马副官的死让事件事情变得棘手起来，平生也只能将功补过来改变共军那边人对自己的自法。在这个年代平生对嘉仪忠贞不渝的爱情显得多么难能可贵，情到深处便是爱，两个相拥在一起激吻着，就在平生准备进一步发展的脱去衣服的时候，嘉仪阻止了。

叶江天找到瑞棉让她现在就准备东西去台湾，可是瑞棉却犹豫了。叶江天也挑明说自己喜欢她，到了台湾后他会发表声明，跟嘉仪脱离关系，让瑞棉成为真正的军长夫人。而瑞棉也一语道破了叶江天心中的所想：之所以接近她，无非是因为自己是平生的女人，让平生尝尝那种女人被别人霸占的滋味。叶江天错看了瑞棉，瑞棉并不是那种没有自知的人。

对于马副官的死，平生耿耿于怀。平生也因为这件的幌子被升为了军长。原来平生只所以被升为军长，是因为瑞棉假装答应叶江天陪他一起去台湾。现在瑞棉终于明白，爱情是不能强求的，当初平生之所以娶她是因为内疚。现在他终于明白什么才是真爱了：就是跟哑哥在一起的那种感觉，没有任何其它的杂念，有的只是想着每天见到彼此。她不会随叶江天去台湾的，也不会跟平生走，她只希望留下来跟哑哥平平淡淡的过一辈子。平生也痛恨当初自已为什么不能把对嘉仪的爱转移到瑞棉身上，现在瑞棉将离婚协议书摆在他面前，他却没有勇气签了。他只求瑞棉不后悔今天所做决定。现在瑞棉终于改口叫平生哥了，所有的眼泪在那一刻全部夺眶而出。

平生来到自己的办公室，看到那本账册，原来这么年来叶江天一直在监视他和宋嘉仪(王丽坤 饰)。嘉仪被叶江天安排到了宾馆里，而瑞棉也在去码头的路上，对平生来说最重要的两个女人现在都要被叶江天带走了。这时上头传来命令任命 陆平生(李晨 饰)为71师师长坚守上海，而叶江天则要去台湾了。

嘉仪的包里藏了一把枪，她找到香香问起叶江天什么时候来接她，就在这个时候香香还在劝说让嘉仪好好的跟叶江天过日子。就在上车的时候，嘉仪拿枪指着叶江天，她不肯跟他一起离开上海，叶江天准备上前去追，被香香拦了下来，说来可笑到最后跟叶江天在一起的还是他的原配夫人香香。

共军正式开始武力解放上海了，为了救平生一命，高大哥让平生把衣服脱下来给自己穿上了。