平生向嘉仪说明了情况，嘉仪能明白；可是 闵师傅(舒耀瑄 饰)(舒耀瑄 饰)和瑞棉去不能明白，感情和亲情是不一样的。为了平生，嘉仪可以配合他、支持他，如果当初没有平生，此刻的她不知道会在哪里。看到眼前自己喜欢的人，平生情不自禁的吻了上去，嘉仪也配合的闭上眼睛，不巧的是正好有人过来了，看着惊慌失措的平生，嘉仪腼腆的低下了头。

这天 姑妈(廖学秋 饰)拉着嘉仪出来相亲，她们来到一家咖啡店里。嘉仪并不知道相亲的对象就是叶师长，而叶师长也展开了进一步的攻势，带着玫瑰花和戒指送给嘉仪，可是嘉仪并没有接受。为了给嘉仪解围，她的同学也来帮忙，平生又故技重演，造谣说日本人打进来了，顿时咖啡店里陷入了一片慌乱中。趁着慌乱平生带着嘉仪离开了咖啡店。平生只是不想自已喜欢的人嫁给别人，听到平生这么说，嘉仪别担心里有多甜蜜了，两人紧紧的接吻拥抱在一起。

而此时 叶江天(涂松岩 饰)也接到通知说：日本人有了动作，集结大量部队为开战作准备。大街上也是闹的人心惶惶的。叶江天也通知让嘉仪姑妈一家离开上海回丫山镇，可是姑夫却不肯。

平生父亲的病也到了膏肓之期。得知自己快不行了，他也交待了儿子的安排。看着病危的父亲，平生背着他就往医院里跑，可还是没能逃过死神的手掌。

看着父亲的遗体，平生、瑞棉一言不发，只有闵师傅(舒耀瑄 饰)对着曾经的兄弟倾诉着最后的心里话，再为他理最后一次的发。

父亲的死使平生陷入一片悲痛中，嘉仪也带来同学的心意来安慰他，在自己心爱的人面前，平生将所有的悲痛化作眼泪倾泄而出。

时间越来越紧迫，姑妈也催促嘉仪赶快离开上海这个地方，可是嘉仪并没有听姑妈的安排。

大街一阵一阵的防空警报搞得人心惶惶，理发店里的人今天也都没有来上班。看着自己多年苦心经营的理发店现在就这样离开了，闵师傅多多少少心里有点舍不得，可是又有什么办法呢！闵师傅好不容易搞到三张火车票，带着平生和瑞棉来到火车站，可是就在紧急关头，平生作出了一个决定，他不能就这样离开上海，哪怕是遭到闵师傅的反对。看着平生离去，瑞棉也从火车上下来朝平生离开的方向飞奔去。

日本人的炸弹最终还是落了下来，顿时诺大一个上海立刻变成一片废墟，平生来到嘉仪姑妈的家里找寻嘉仪，就在绝望的时候，听到了那个再熟悉不过的声音“平生”！只因曾经他们两个人约好不见不散。

平生带着嘉仪来到理发店里，确认师傅和瑞棉是否真的离开这里。这时正好有一名日本军官闯了进来。看着如此漂亮的姑娘，日本军官起了色心。旁边的翻译原来是一名中国人，他怎么能眼看着自己的同胞受日本的凌辱着。他用中国话告诉平生借机会逃走，不巧的这时又来了一名日本士兵，场面更加的紧张起来。日本士兵在平生的眼皮底下调戏起嘉仪，平生哪能忍受自己心爱的女人被别人这样对待，忍无可忍。最后他拿起剃刀趁日本军官没有防备，割开他的喉咙。那名翻译眼明手快的对着日本士兵开了枪，这才脱离危险。

情急之下，平生想到了福哥，他带着嘉仪找到福哥。从平生的口中，嘉仪知道了那次之所以放了平生并不是因为自己的一幅画。姑妈一家人也在为眼前的情境而发怒。