来到上海，在这里见到了嘉仪。在上海这块土地上，对平生、嘉仪、瑞棉任何一个人来说都有着太多的故事，走在那些街道上，平生想起了上学的那会和嘉仪在一起的美好日子。

平生和嘉仪一同约道去见 姑妈(廖学秋 饰)，看到姑妈脸上又多了一些沧桑。在这个混乱的年代，能活着就是一件最大的幸事，姑爹(方子哥 饰)就在上一年的一个晚上被当作共军抓去枪毙。现在姑娘爹已经去世，对姑妈来说嘉仪就是唯一的亲人，她想搬过去和嘉仪一起住。

平生他们还在为房子的事而发愁，那间房子是 闵师傅(舒耀瑄 饰)(舒耀瑄 饰)一辈子的心血，现在他们想要回房子，可是却遭到了拒绝。瑞棉让平生动用职权，可是平生却没有这么做，闵师傅(舒耀瑄 饰)活着的时候一生清清白白，现在平生他要坚持闵师傅的原则。

瑞棉找到 叶江天(涂松岩 饰)来帮忙要回房子，女人考虑的事情总是那么的浅薄，房子本来是政府的事，国民政府一直背向民心，叶江天的介入只会让别人有文章可做。叶江天一口便答应了，现在瑞棉在情理上欠叶江天一个人情。

现在那家理发店是共产党的一个地下根据地，叶江天身边的马副官不知道什么时候也加入了共产党。原来理发店里的所有人都是共军，并想策反让平生加入共产党。

瑞棉再次找到叶江天问起房子的事，而叶江天也趁这个机会向瑞表白说他喜欢她。对于现在叶江天、平生、嘉仪和瑞棉之间的形势，瑞棉看的一清二楚，叶江天之所以把平生留在部队里就是想让平生每天看着嘉仪却又得不到她。

晚上叶江天和平生去策封了，嘉仪带着一瓶酒来打到瑞棉，都说三个女人台戏，两个女人也是一个小舞台，在感情方面女人永远是感性的动物，对于选择一个你爱的人还是一个爱你的人这个问题上，女人永远是选择前者。嘉仪也感觉瑞棉变了，变得如此的通透。

平生很晚才回来，瑞棉和嘉仪已经基本不醒人事了。喝了一些酒的瑞棉眼神显得更加的迷离，如果没有嘉仪的出现，分享者电.视如果没有叶江天的出现，现在的瑞棉是否就会和平生在一起幸福生活呢!可是事实没有那么多的如果。平生打电话给叶江天让他带回了嘉仪，回家之后叶江天像野兽一般对嘉仪发泄着自己心中的不满。

对于平生和嘉仪的事马副官看的是一清二楚，他也为他们感到不公。

嘉仪找到自己的老同学，昨晚嘉仪和叶江天又打架了，现在脸上还是一片的淤青。目前的形势对国军不利，共军已经包围了上海，小秋希望嘉仪能够劝说平生加入共军。

马副官也力劝平生让他加入共军，毕竟平生心里对共军也是有相法的。

目前的形势越来越紧张，对于这场内战，不管谁胜谁负国军的上面有指示让国军的所有高级将领全部撤到台湾去。

嘉仪约出平生，劝说他加入共军，看到嘉仪脸上的淤青平生为他感到心痛。在嘉仪的一悉游说了平生决定辞职，离开这里!

平生找到叶江天正式向他提出辞职，不管叶江天同意不同意。

现在平生站在人生的十字路了举棋不定，理发店的谭师傅也让小马加紧劝说平生，做出正确的决择。但不是不管作怎么样的决定，平生这次都要紧紧的折抓着瑞棉，让他跟自己在一起。