张怡梅(蒙亭宜 饰)逼迫王团长出兵，并开始怀疑王团长的忠心，王团长下令立刻进攻，并将此事通知给了李剑(于震 饰)。张怡梅从奸细处得知了赵金龙(刘长德 饰)和王团长夜色出兵的计划，决定围剿叛变的皇协军。夜幕中，日军包围了皇协军军营，对皇协军部队进行猛烈攻击。皇协军奋勇抗敌，王团长为救赵金龙而牺牲，钱丽(瑛子 饰)带领增援部队及时赶到，林茂盛与钱丽不幸中弹牺牲。侥幸逃离出来的赵金龙带领皇协军进入霍山城东门，却发现自己的队伍中出现了奸细。而此时，早已埋伏好的利剑特战队从后方痛击叛变的皇协军，帮助赵金龙成功进入霍山城。　　黯然神伤的张怡梅见大势已去，烧毁了文件，在李剑等人冲入赵府之际，开枪自杀。赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)、冯景仲敦促赵耀祖逃走，赵耀祖不走。赵金贵等人走后，赵耀祖也叫怀有身孕的云姐(周放 饰)快回娘家。云姐刚走，黄老蔫忽然手持匕首出现在赵耀祖面前，要给妻女报仇。赵金贵离开赵家圩子之前，发现自己的母亲与冯景仲有染，并得知赵老爷的宝藏被冯景仲盗走，神经错乱的赵金贵冲进房内杀了冯景仲，三太太随后自杀。赵金贵带领的保安队催死挣扎着，赵金贵遣散了保安队，自己则誓死不投降，被神枪手虎子(王子睿 饰)一枪毙命。目睹自己的弟弟惨死枪下，赵金龙黯然神伤。赵家圩子的道路两侧张灯结彩，锣鼓喧天，群众欢欣鼓舞，夹道欢迎，李剑和刘副团长等人迎接八路主力部队到来，八路军主力终于在皖西重新站住了脚，为进军华中拉开了序幕。