李剑(于震 饰)等带着烈士的遗体回到霍山城，迎接的刘副团长和钟参谋等都心情悲痛。痛定思痛后，大家研究决定，开始剿匪工作。 曹专员(刘流 饰)携夫人和女儿来给赵耀祖贺寿，赵家人觉得脸上有光，热情相迎。经老五叔(李军 饰)妙手回春，小豆子(翟小光 饰)终于能说话了。老玉海担心小豆子能说话反而会惹来危险，于是，老五叔决定把小豆带回霍山城，投奔八路军。赵金龙(刘长德 饰)唱罢戏下台休息，云姐(周放 饰)连忙上去嘘寒问暖献殷勤。寿宴上，曹专员一番讲话，赢得满堂彩。而曹小姐的吃相却让人忍俊不禁。冬梅寻仇闯进寿宴，持刀砍伤了赵耀祖后被赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)开枪打死，寿宴气氛顿时陡转。

李剑率领剿匪部队整装待发，钟参谋和刘副团长送行时叮嘱李剑要注意政策，不要轻易大开杀戒。李剑却认为，对付凶残的土匪只能以硬治硬，不能手软。侯七(于虎 饰)等人正在得意洋洋地大吃大喝，不以为然，认为八路军没什么可怕的。李剑率领剿匪部队来到王家岗，并和 林筱雨带领的游击队回合，马上下令投入战斗，黑暗中，枪声大作，喊杀震天，鬼哭狼嚎。王家岗周围一片狼藉，土匪东倒西歪躺在各处，侯七和部分土匪逃离。矢野救下侯七，并将其带回赵家圩子。狼牙岭上，黄占魁(李东翰 饰)得知八路军痛击土匪队伍，于是决定利用和李剑的把兄弟关系，派魏师爷下山和八路军讲和。