黄占魁(李东翰 饰)单人单骑佯装打猎，从狼牙岭下山来到快活林酒馆。他担心救命恩人 李剑(于震 饰)等人的安危，要救他们出来。快活林酒馆老板娘红九嫂(沈天 饰)自告奋勇去六和镇找李剑来酒馆，躲开即将发生的战事。化妆成哑巴乞丐的侦查员卓久(赵达 饰)出发前往赵家寨，李剑派龙方(左腾云 饰)暗中跟随保护。红九嫂终于找到李剑，谎称黄占魁有重要的事跟他商量，李剑找来王大力(黄永刚 饰)，遇到了打猎而归的老五叔(李军 饰)，几个人随红九嫂离开了霍山城，前往狼牙岭。云姐(周放 饰)对 桃花(王力可 饰)袒露心事，她喜欢上了大少爷赵金龙(刘长德 饰)，不愿意再跟黄占魁来往。赵金龙想办法接近桃花并示好，被 虎子(王子睿 饰)发现，虎子大为气恼。

李剑见到了黄占魁，黄占魁说出了赵家寨和自己狼牙岭要联合进攻霍山城的事，极力挽留李剑不要回去送死。李剑不顾黄占魁的挽留，不顾一切地立刻离开，王大力和老五叔随后追去，黄占魁十分难堪。虎子得知赵家寨和黄占魁联手偷袭霍山城，很为老五叔担忧，他叫小豆子(翟小光 饰)立刻赶去霍山城通知老五叔躲避。李剑赶回霍山城，建议召回所有外出征粮的部队投入战斗；除掉霍山城的奸细，消除隐患；分别对付赵家寨和黄占魁，各个击破。几个人分工：钟参谋带人在粮库周围埋伏，等着奸细自投罗网；众人同意，分头执行。斧头帮的林茂才受命于赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)，纠集原来的手下布置任务，开始行动。