张怡梅(蒙亭宜 饰)进入赵府，首先扶持赵金贵(杨梓铎 饰)(杨铮 饰)，立刻获得了亲日派赵金贵的信赖和协助。赵金龙(刘长德 饰)向潜伏在霍山城内军统特务钱丽(瑛子 饰)汇报情况，钱丽告知赵金龙重庆方面的意思是宁可将霍山城让给日本人，也不能落入八路军之手。赵金龙和钱丽得知张怡梅和矢野进入霍山城，决定借日本人手来痛击八路军。赵金龙向张怡梅提议刺杀刘副团长，张怡梅独身前往行动，谁知却遭到 桃花(王力可 饰)无意间的阻扰，行动失败。矢野担心张怡梅未痊愈的伤，带领狼牙特战队潜入八路军驻地，刺杀流团长。然而矢野的狼牙特战队被喝酒归来的龙方(左腾云 饰)和王大力(黄永刚 饰)无意发现，立即上报， 李剑(于震 饰)等人早已安顿好刘副团长并做好埋伏。矢野不但刺杀失败，还陷入了李剑布下的陷阱。矢野受伤逃脱，林剑豪带人追赶，却意外在客栈附近抓获了赵金龙。赵金龙军统身份暴露，于是干脆将计就计，谎骗八路联手抗日，实则是帮助日军攻打霍山城。就在李剑等人犹豫是否可以相信赵金龙的时候，赵金龙提到了带兵权，聪明的李剑由此发现破绽，故意和刘副团长上演一出不合的戏码，采取赵金龙的建议，采用声东击西的战术，放松赵金龙的警惕性。