红二师趁夜色顺利渡过乌江直逼遵义，驻守遵义的黔军得知消息后弃城逃跑。蒋介石命令薛岳将黔军司令王家烈驱逐出境，杨永泰的建议被蒋介石厉言驳回。红军在遵义落脚后暂时得到休整，贺子珍(温峥嵘 饰)从干部休养连返回与毛泽东(王霙 饰)团聚。周恩来(郭广平 饰)欲同博古(曾昂 饰)商量遵义会议的事宜，博古关了灯把周恩来拒之门外。