帅飘(傅程鹏 饰)没有把邢书媛的忠告放在心上，林士群(周惠林 饰)找到帅飘，毫不客气的要他降下通商银行的利息，并在原来的基础上再降一厘，他的利泰银行要开业。林士群命令帅飘必须照办，否则，不讲情面，要把他抓起来，无奈，帅飘找到也曾提高利息的当市长的周淮海(宁晓志 饰)帮忙，周淮海也不愿为帅飘做主。

周淮海也有意提醒帅飘要明白些政治上的事，权利就是一切。从市政府出来，卢琳(侯梦莎 饰)陪帅飘到外面散心，两人互相信赖，互相支持。半夜，卢琳醒来发现住室里挂有一只杀死的公鸡，他们知道是林士群干的，为了卢琳，为了安全，帅飘被逼答应了林士群的要求。

帅飘按照林士群的要求贴出了报告，可乐坏了林士群夫妇，没想到通商银行降了利息，他们利泰银行还一样不景气，最后弄明白是周淮海在捣鬼。就气愤的找周淮海讨说法，周淮海送给了林士群一份五千万的大礼，两个人是表面和气，暗地争斗。

卢琳到百货公司给帅飘买围巾，碰到潘达(尚大庆 饰)，为了讨好卢琳，他一味献媚，结果又讨了个没趣。帅飘和卢琳回到家，鲁妈告诉他们周淮海的夫人到他们家，送了一只母鸡，并把院里院外都转了一圈。两人感觉事情不妙，帅飘与卢琳商量想要找周淮海做靠山。

林士群派人封了中纺，理由是盛天林窝藏抗日分子，帅飘想讨说法，被卢琳劝住，要帅飘舍弃中纺，再送给周淮海，也算是给周淮海送礼了。没想到周淮海更狡猾，帅飘一出口，他就明白了帅飘的用意，知道帅飘要林士群他们两个人去争中纺，帅飘还要让他当自己的靠山。

周淮海又说他的夫人看中了帅飘家的房子，因为风水好要当做佛堂，帅飘苦不堪言，无理抗争。回到家中，帅飘因气愤而行为反常，说到周夫人要他们房子的事，他对不起卢琳。

看到帅飘的痛苦的模样，卢琳到静安寺找到周夫人，把家里的所有钥匙全交给了她。卢琳满腹委屈，不满，在河边大喊发泄，被在一旁的邢书媛和司马空(夏侯镔 饰)看到，邢书媛之前在街上看到过帅飘落寞的样子，再有卢琳的发泄，心生同情，与司马空商量帮助帅飘他们。

司马空认为，只拥有经济头脑的帅飘，没有政治头脑，商场、官场就是尔虞我诈的地方，再者，卢笑庵(刘金山 饰)死后，日本人对军统监管更为严密，还没有多大必要去帮助帅飘他们。