帅飘(傅程鹏 饰)与卢琳(侯梦莎 饰)在艰苦的日子里，显得更加理解和恩爱，在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外，看到了帅飘和卢琳，当即决定开枪打死他们。王三胆小，怕影响他的名誉，就劝老马悄悄地干。

刚好有人找帅飘卖他们的茶叶，帅飘跟着那些人走了，只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里，要带走卢琳，被鲁妈阻拦，失去人性的老马就开枪打死了鲁妈，卢琳也被打昏了。

帅飘正在查看茶叶的质量，一位鲁妈曾经救济过的村民，惊讶的问帅飘为何没有逃走，说他已经画了一幅画给帅飘报信了，上海发了通缉令，王三已经告密，上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画，以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去，院子里已经不见卢琳，鲁妈艰难的告诉帅飘，卢琳被带到房后的小树林，就要他赶快去救。

小树林里，老马让王三杀死卢琳，王三胆小，下不了手。刚好帅飘赶到，与老马厮打在一起。最后，老马开枪要打帅飘，都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻，司马空(夏侯镔 饰)和行书媛赶到，一枪击中老马，帅飘被救，卢琳中弹而死，帅飘对卢琳的死痛苦万分。

邢书媛劝帅飘，要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心，拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上，邢书媛想到帅飘可能会想不开，就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨，邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。

潘达(尚大庆 饰)接到湖州的电话，知道老马带的人全部死亡，帅飘逃跑，他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚，不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘，带路的时候，以肚疼为由，去给帅飘报信，并帮他们逃走，而他却为掩护帅飘死去。

到了小山林，帅飘和邢书媛无路可逃，被逼滚下山坡。危急时刻，司马空返回救了他们。天亮了，小山林里，邢书媛醒来，不见了帅飘，只看到地下写的报仇二字，知道帅飘回上海了。潘达接到消息，仍然不死心，继续派人杀害帅飘。

林士群(周惠林 饰)从江苏回到上海，对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边，去联合周淮海(宁晓志 饰)。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人，潘达没有了办法，又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘，斩草除根。

帅飘带着仇恨回到上海，决定重新开始，寻找机会为卢琳他们报仇。