雪儿(谢仙 饰)知道帅飘(傅程鹏 饰)现在还缺少帮手就让她去找刑书媛，但是帅飘却说自己身后一定有一只眼睛盯着自己于是就吩咐雪儿将自己手里的一封信投到警察局，这样就能将最后一把火点着，将潘达(尚大庆 饰)铲除。

熊司令气势汹汹找帅飘质问他说自己跟他做生意不但没有赚到好处，反而却把自己的副官的命也送掉了。帅飘说自己并没有杀了薛副官，还说薛副官是熊司令派遣来监视自己的，自己不会傻到杀了他让自己背黑锅，还说潘达晚上找人来杀自己却摸错了房间杀了薛副官。帅飘还说表面上潘达被周院长拦下了，但是潘达却对自己恨之入骨，于是还将卖茶叶的百分之二十的利润交给了熊司令。熊司令看到了帅飘手上的钱就相信他说的话，收下了他的钱。帅飘对熊司令说潘达时刻想要杀了自己，还跟共产党搀和在一起，自己只需要熊司令做一个诚实的证人就好。熊司令见钱眼开、头脑简单于是就利用他对付潘达。

老猫将帅飘装货的地址给了潘达，还煽风点火让他把仓库烧了。潘达头脑简单说自己就要把仓库烧掉，林士群(周惠林 饰)一定会认为是帅飘干的。

帅飘赶来对雪儿说自己已经通知所有的工人回家，潘达也派人过来了，于是就要雪儿跟自己走，纵容潘达放火烧了林士群的仓库，间接点燃旁边的小鬼子的仓库，这样这件事就会越演越烈。雪儿听了之后就跟着帅飘一起走了。

潘达带着刘五他们来到了林士群仓库外准备动手，看到仓库没人看守就进去查看，还把共产党的传单洒在仓库里，然后倒上汽油点燃了仓库。吕秘书(王霏 饰)知道潘达带着人和枪出去了就给周院长打电话。周院长跟太太商量说如果真的出什么事情自己也保不住他了。

之江将潘达烧了仓库的事情告诉了林士群，还说估计是有人故意放的火。林士群赶到现场，帅飘也赶来说这件事肯定不是共产党干的，这就是此地无银三百两，还说自己看见了蒙面人开车车来烧了仓库。林士群听了之后就带人来找潘达。

林士群对吕秘书说自己找到了找了自己仓库的纵火者，还让帅飘出来指认潘达。帅飘说自己看见潘达烧了仓库，所有在场的人都看见了。熊司令也说是潘达干的。吕秘书对林士群说如果这件事真的是潘达干的，自己也不会姑息他。林士群带上刘五他们指认潘达，刘五他们都说是潘达指使自己烧仓库的。人赃俱获，潘达百口莫辩，林士群就把潘达带走了。

吕秘书将这件事的经过告诉了周院长，周院长坐立不安，担心这次潘达连带烧了日本人的仓库会连累自己。周太太建议丈夫杀了潘达，他说潘达知道他们太多的秘密，如果不杀了他很有可能在他临死前会咬出自己。周院长听了之后也赞同她的说法。

帅飘一个人发呆，刑书媛找到他，帅飘说自己并不高兴，因为这并不能挽救什么，但是没有共产党的帮助自己走不到今天，于是说要报答共产党。刑书媛说共产党帮助他并不是图他的回报。

潘达在牢房里像林士群道歉，哭着让潘达放了自己，弥补他的损失，还说自己知道周院长很多秘密，如果他肯放了自己就把这些秘密都告诉他。林士群就让潘达说出周院长的秘密。

周院长给影佐(华子 饰)将军打电话说潘达是个祸害，要跟他商量处置潘达的事情。挂了电话，吕秘书说潘达已经把周院长出卖了。于是周院长就给了吕秘书一瓶毒药让他送到监狱毒死潘达。

派遣军司令部准备集结一个师团清剿共产党新四军，还特地借贷了五千万日元，但是周院长从日本回来却没有将一分钱花在这上面，潘达还烧了日军的仓库和林部长的仓库。周院长说潘达该杀就杀，但是请求将潘达送到日军司令部审问。影佐答应了他，但是让他把资金全部用到江苏清剿上面。

吕秘书拿来饭菜要给潘达吃，看守的人得罪不起他就把牢门打开了。潘达跪在地上以为救星来了。吕秘书倒上酒对潘达说周院长正在想办法帮潘达出去。潘达端起酒杯正要喝下去却又放下来说自己没心情喝酒吃饭，还说自己现在肠子都悔青了。吕秘书说潘达烧了只是一个死人仓库，日本仓库根本没有什么损失，还说等他出来了之后周院长会给他喝压惊酒。潘达端起酒杯就喝了下去。