张丹枫(黄海冰 饰)与云蕾(范冰冰 饰)离开瓦剌，经沙漠往中原而来，在一个神秘的小镇上，与周山民(寇占文 饰)一伙相遇。张丹枫为了避免纠缠，在云蕾买衣服之即引开周山民，不料在与周山民盘恒之时，发现了这个小镇相当诡异，周山民的一伙兄弟一眨眼功夫全不见，云蕾也不知去向。　　小镇给个叫黑白魔珂(毛宁 饰)的兄弟控制着，，他们善于用魔术和障眼法骗人，他先后将云蕾、周山民一伙兄弟催眠当成奴隶，张丹枫因有祖传的碧玉斑指，破了黑白魔珂的幻术，死里逃生。　　云重(孙浩 饰)跟踪到小镇，手下无牙(陈凯 饰)与山君(洋光 饰)也给黑白魔珂弄成失去记忆，二人被迫联手对抗黑白魔珂。当二人找到小镇时，意外发现，云蕾、周山民、山君和无牙已经不见认张丹枫。面对小镇上的黑白魔珂，张丹枫、云重感到前所未有的恐惧。