云蕾(范冰冰 饰)与沙无忌(王劲松 饰)一伙争斗中，石翠凤(何琳 饰)与七花(谢宁 饰)和尚赶到，阻止一场厮杀。在交流中，公主看石翠凤对云蕾有点意思。用此来戏弄云蕾。　　沙无忌回去报告七花已赶到，对付二人，以至让他们在次日比武时不能上场，分别设下毒计，他们查明七花贪吃，木叶(王岗 饰)好酒，打算用酒和菜害两人。但石英(王德顺 饰)已看出众人的险恶用心，分别提醒木叶七花小心。半夜七花熬不住，为了避免中计，他找到云蕾处，心想在这里吃总该安全，却偏偏中了花小白，毕道凡(卓凡 饰)的计，中了慢性之毒。　　当晚石英对女而说出了石家乃张士诚旧部，一直等待主公归来，光复大周。但他病势沉重，等不到了。石翠凤此时方明白父亲苦心。石英看出毕道凡野心，但仍劝女儿嫁到毕家，因为一旦毕道凡背叛大周，就让女而杀死毕道凡，以未亡人身份接手毕家人马，石翠凤含泪受命。　　次日，争夺盟主之位开始。毕道凡手下对石英的权威进行了反抗。