白流苏(陈数 饰)拿钱给管帐的三太太交生活费，不想被白良越拦住，在流苏的坚持下，三太太还是收了钱。白流苏发现宝络身上的衣裳旧了，带宝络去买新衣。没想到，三太太、四太太带着两个女儿都跟了来。白流苏无奈，钱花了不少，倒是没给宝络买几件，心里有些歉疚。白老太为有这么多人花流苏的钱而担忧。唐一元(王学兵 饰)很快厌倦了胡云，与从国外回来的梁梦丽好上了。胡云跟踪他们，但在闹还是忍的选择上举棋不定，感叹自己成了以前的白流苏。宝络回家试新衣，对流苏很是感激，白流苏说要给宝络找个好人家，宝络说算了，一辈子不嫁了，与姐姐相守吧。白良越炒股补仓没钱，便动起了向白流苏借钱的念头，流苏拒绝。白良越便借了高利贷炒股。夏小姐来找范柳原(黄觉 饰)，却看见范柳原与另一个女孩在一起，便骂范柳原卑鄙。这一情景正好被来找范柳原的徐先生看见。范柳原表面风流，实则内心痛苦，他告诉徐先生，准备到上海散心。胡云向唐老爷告状，没想到唐老爷对唐一元与梁梦丽的事是默许的，胡云气极。胡云无人可以倾诉，竟来找白流苏哭诉，白流苏说自己不想管也管不了，让胡云自己拿主意。胡云找人绑架了梁梦丽。不想唐家报了警，警察迅速出动追击，在与绑匪枪战时，绑匪四处逃散，把胡云给打伤了。白流苏得到消息马上赶到医院，途中与刚到上海的范柳原偶然相遇。白流苏看到受了枪伤、奄奄一息的胡云。胡云拉着白流苏的手说最对不起的人是白流苏，并大骂唐一元的无情，死了。而此时的唐家，唐一元与梁梦丽的婚礼正在热热闹闹的进行着。也就在这天，日寇攻入上海，婚礼大乱。白良越还不上高利贷而被逼得逃往租界，却因没带“良民证”而被日本宪兵队扣押。白家人慌了，白流苏想起徐先生可以帮忙。白家人急切地等待着徐先生的营救消息，白良越终于被徐先生救了回来。在三太太的逼问下，白良越只好吐露实情。夫妻俩不约而同地打起了白流苏的主意。白良越以赎回祖坟地的借口向白老太提议向白流苏借钱，误以为儿子孝顺的白老太答应了。