四太太又提起流苏不肯回唐家的事，自私地认为要是流苏回了唐家，白家也会好过一些。白老太让他们不要再打流苏的主意。宝络提出要送母亲的骨灰回老家安葬，众人担心外面兵荒马乱不安全，但是宝络态度坚决，于是白老太把金簪送给宝络，叮嘱她路上小心。和白流苏(陈数 饰)在轮船上有过一面之缘的刘先生果真找到旅馆来了，正巧碰上范柳原(黄觉 饰)，柳原便把刘先生带到流苏面前，流苏大感意外，两人都是心思复杂。范柳原心中苦闷，找邱律师喝酒，说起刘先生的事，请邱律师去搅局，邱律师觉得范柳原心里是真的有白流苏，于是答应帮忙成人之美。白流苏和刘先生枯坐着，流苏正愁不知如何脱身，邱律师出来解围，把流苏带走。邱律师告诉流苏“我是奉范柳原之命来搅局的”。白流苏和范柳原的关系又僵持了，徐太太心急撮合两人。此时白流苏接到家里电话，得知宝络一个人回了老家，放心不下，决定立刻回上海。听说白流苏要走，范柳原又感到失望。宝络和逃难的人住在一起，半夜鬼子突然来袭，把大家都抓了起来。日本兵小队长欲非礼宝络，宝络用剪刀刺伤了他，小队长要杀宝络，在这危急关头，抗日军官赵秋生冲进来，杀了鬼子，救出了宝络。宝络对赵秋生产生了好感，约定日后去找他。赵秋生护送宝络到了家乡，要带领队伍继续上前线抗日，宝络被他们视死如归的精神深深感动，依依不舍地送别了赵秋生。白流苏急着回上海，但是船票紧张，一时回不去。白流苏一个人看雨，范柳原带着印度公主故意在流苏面前出现，想让流苏吃醋，而后爱上他。范柳原终于坦言喜欢流苏，希望流苏在感情不要那么理智，但流苏还是坚持自己的原则，不愿妥协。宝络千辛万苦终于把母亲的骨灰送到了家乡安葬。