为青帮未来大局，顾无奈只好再次向中村健男求情，恳请再放董福宝(于震 饰)一马。遭中村健男严辞拒绝。顾下跪苦苦哀求，并承诺奉上大笔金钱，中村勉强答应。顾赶奔刑场，救下董。一番痛斥后顾苦口婆心叮嘱董深居简出。李查德将廖副官曾来求助之事告诉董，他立刻找到鲍奈尔，利用其美国人身份搭救出王腾蛟(范雨林 饰)和部下。经过一番周折，闯过日军层层关卡，鲍奈尔终于将王等人安全救出送到董家。　　上海被日军攻占。鬼子到处烧、杀、抢、掠无恶不做。王腾蛟在董的帮助下，宣誓成立铁血抗敌队，在上海滩展开了一场惊心动魄的杀鬼子、锄汉奸战斗。王腾蛟派人探出王月英(许榕真 饰)和阿六的住址，他带人将王月英抓获送到董家交董处置。押解途中恰好被阿六撞上。董宅内，董面对王月英怒火满腔，痛斥她的虚荣、贪婪，最不能容忍的是她竟勾结日本人成了十足的汉奸。董举枪欲结束王。儿子小宝在楼梯上一声呼唤，使董猛然清醒，他决定放过王月英。并派廖副官将王送出上海，王被董的义举深深感动。中村幸雄自南京返回上海驻防，董与王腾蛟合计如何除掉他。董利用中村幸雄喜爱中国古董，将阿六手中的中村师团部特别通行证搞到手，乔装打扮摸进中村办公室，待他查验古董时干掉他。