王腾蛟(范雨林 饰)率廖副官等人在街上偶然撞上了孟汉彪，他立刻将其抓捕交给董福宝(于震 饰)处置。孟如实告董，自己受国民政府委派，潜回上海执行抗日锄奸任务。董命人暂将其关押。他找到春生(王韦智 饰)研究如何处置孟。春生一番团结一致，共同对敌的道理，化解了董内心的积怨，他决定放掉孟。孟大彻大悟、感激涕零。并告董儿子孟涛已在华北参加了八路军，正在太行山与日军浴血奋战。董向孟寻问妻子竺帼贞(胡可 饰)的下落，孟告竺已患风寒病去世。董悲愤异常，他狠狠给了孟一记耳光，斥责孟这一切都是他一手造成的。　　压抑多年的兴高终于暴发了，他向顾炳生(侯天来 饰)密告董如何设计私放共党要犯春生，如何将富生抵押给银行支援国军，此次又私放青帮死敌孟。顾大怒，念董家曾对自己有恩，董为青帮屡立殊荣的份上，限董十日内交清富生帐目，永远滚出青帮。兴高心狠手辣，将这一切密报南山云子。南召来孟，严令他立刻将董及王腾蛟残部一并剿杀。董已与王腾蛟商量暂时离开上海，聚集力量寻机杀回之时，顾带着大批特务包围了铁血队秘密驻地。一番严辞斥责，顾命兴高解决掉董福宝。