大雕把杨过(佟梦实 饰)带到了独孤求败(张丹峰 饰)的剑冢，把他藏着的剑交给杨过，杨过断了一臂，大雕还把最重的那把剑交到杨过手上，杨过觉得有些不可思议。　　大雕每天都会为杨过准备吃的和蛇胆，让杨过拿着那把重剑练功，在大雕的一番锤炼之下，杨过武功大有精进。独孤求败一生求败，也还是堪不破一个情字，他将自己的故事写了下来，留作回忆。　　当年，独孤求败偶遇一个被人追杀的女子，她用自己的身体作交换，想要求独孤求败出手相救。独孤求败没有跟荷香(秦岚 饰)交易，但还是出手救了她，荷香心里非常感激独孤求败，于是一直跟在他的身边，照顾他的起居饮食。　　荷香为独孤求败做的事，他一点也不领情，所以她只能去酒楼卖唱，为独孤求败换一壶酒。独孤求败误以为荷香作践自己只是为了钱，还骂了她一顿，直到酒楼老板把酒交到他手上，他才知道荷香所做的一切是为了报答自己的救命之恩。　　独孤求败与荷香为伴，荷香在一旁画画，看着独孤求败练剑，并把他的招式全部记了下来，交给了想杀独孤求败的人。独孤求败以为找到了一身相伴的女人，没想到她只是一个受人利用的工具，还把独孤求败推下了悬崖。大雕救走了摔落悬崖的独孤求败，他努力练功重新去找那些人报仇，荷香愧对独孤求败只能在他面前自尽。　　杨过每天都吃大雕给他找的蛇胆，力气也变大了，玄铁重剑他也运用自如，于是大雕带着他去昔日独孤求败练剑的地方，没想到在大雕的逼迫下，杨过不仅武功内力大增，还领悟到了独孤求败的剑法。