程咬金(姜武 饰)与裴翠云(刘筱筱 饰)成亲，二人恩爱有加。宇文成龙知裴元庆(王钧 饰)痊愈，命他出兵，并以其父兄作保，若是裴元庆兵败，便杀其父兄。裴元庆愤怒领命，刚出军帐又听人说裴翠云不见了，他以为是瓦岗之人将姐姐劫走，于是带兵前去攻打瓦岗。　　徐茂公(杜奕衡 饰)再次劝降，裴元庆不肯，与李如辉交手，李如辉将其引入山涧，却见徐茂公正在此处等候，二人约定，只要裴元庆打得过罗士信(桑平 饰)，瓦岗便投降。裴元庆与罗士信比试，不曾想罗士信力大无穷，竟不是他的对手。正在这时，裴母、裴翠云、程咬金等人来，劝他投奔瓦岗。裴元庆这才答应，又言父兄尚在宇文成龙手中，徐茂公派出齐国远(谢宁 饰)助裴元庆一臂之力。　　裴元庆带假装俘虏的齐国远回营，骗宇文成龙说得胜而归。宇文成龙只得放了裴元庆父兄二人。裴元庆见父兄安然无恙，这才怒杀宇文成龙，携父兄投奔瓦岗。程咬金设宴款待裴元庆父子。　　宇文化及(徐少强 饰)知二子被裴元庆所害，痛哭一阵。麻叔谋前来汇报开挖运河之事，宇文化及给他出招冲祖坟、寺庙来搜刮银两，麻叔谋会意。　　李世民(杜淳 饰)、柴绍正建行宫，李世民命人将庙中旧钉拔出，换以新钉。这时，麻叔谋却带人前来，说是运河要从此处经过，若是运河绕开，工钱则由李世民出。李建成、李元吉听说此事，送麻叔谋五百两白银，麻叔谋不收，开价五万两。红拂女(吴晓敏 饰)要杀麻叔谋，威胁必须绕过天雷寺，麻叔谋答应。另一方面，李靖(管羽 饰)夜会李密，得知运河本就不经过天雷寺，以此要挟麻叔谋，麻叔谋只得避开天雷寺。李世民大喜，却发现壮丁减少，一问方知运河壮丁不断暴毙，麻叔谋竟将修建行宫的壮丁调走。李世民听此即刻前往运河工地，一探究竟。