罗成(张翰 饰)与丁延平交手，罗成胜出携阵图离开，丁延平拔剑自刎，罗成洒泪而去，将阵图交予魏王，并提议从阵图所示玄武阵直攻而入。秦琼(严屹宽 饰)等人则担心罗成会因此暴露，定会连累北平王府而不应允。此时，李世民(杜淳 饰)前来，表明反隋之心，为天下谋太平之志，想要加入反王，一同作战。众人当下商议决定从宇文成都(陈昊 饰)所守白虎阵攻入。　　未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王下令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸(王宝强 饰)来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林(肖荣生 饰)率军而出，围剿反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达(张鹰 饰)为救程咬金(姜武 饰)被射中。而杨林不敌反王围攻，战死沙场，秦琼拿得铜旗，被人拥戴着前往扬州行宫去换金镶玉玺。　　杨广(富大龙 饰)得知靠山王已死，心中愤恨，不明白为何天下人反他，于是下令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文化及(徐少强 饰)，称盒中便有玉玺，命宇文化及把盒子送出，换与夺得铜旗之人。秦用(孟彦森 饰)代父拿铜旗换玉玺，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用惨死当场，秦琼悲痛，情绪难抑。众人激愤，欲冲进行宫，杀奸臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。