正当诸位英雄要冲进行宫之时，不料却从行宫四周冒出许多军队来，与剩余反王军队恶战一番。然李元霸(王宝强 饰)在打斗之时被击头部，开始癫狂，竟杀起自己人来。王伯当(张昊翔 饰)在徐茂公(杜奕衡 饰)的指挥下，箭射其气穴，李元霸无声倒下。秦琼(严屹宽 饰)率领众人终杀退最后的隋军来到行宫门口。罗士信(桑平 饰)将宫门撞开，却被门内乱箭射死，战场之相，惨不忍睹。秦琼怕伤亡过重，命人撤退。　　罗成(张翰 饰)告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺(王建新 饰)则回北平府。　　杨广(富大龙 饰)损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文化及(徐少强 饰)操控军队，软禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都(陈昊 饰)率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松(刘长德 饰)带王妃逃走，被宇文化及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵权，下一步便要除掉杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有事，急忙往回赶，却发现满门皆死，难以消受，更被宇文成都手下抓住，押往扬州。　　夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是损失严重，此时正是他渔翁得利之时，于是同女儿窦线娘一起直下扬州，夺取玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前往扬州，于是出手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。双方合力将罗成救出。窦建德与程咬金(姜武 饰)商议，一同前去扬州，除掉昏君。