敢死队员们按照原定计划，突袭佐藤的部队，企图牵制日军主力。但是狡猾的佐藤看出了这个计谋，只派了一个小分队追踪敢死部队。薛春贵(宁宁 饰)上前袭击佐藤，使其相信敢死队就是新四军的主力部队，而汤姆也故意暴露自己，吸引日军的注意力。佐藤果然很快上当，派主力部队前来追击，而忽略了对白水镇的回防。另一方面，郑大勇(徐洪浩 饰)和顾晓雨(杨蓉 饰)假装成一对夫妻，潜入白水镇。郑大勇更是用计谋潜入到了集中营。从看守集中营的老乡口中，郑大勇得到了一个重要的情报，就是日军即将转移克莱尔到长沙去。于是，郑大勇和王江义(李易祥 饰)带领部队在公路上截获了日军的囚车，可惜车上并没有克莱尔。从战俘口中得知，克莱尔即将达成飞机转移。郑大勇和王江义立即抓紧时间，化装成日本部队，匆匆向集中营赶去。另一方面，丁奎等人为了牵制日军的主力部队，将他们引入了白水岭。佐藤和小野(马卫军 饰)担心前面有埋伏，停止了进攻反而撤退。丁奎等人决定背水一战，不料却中了日军的埋伏……