谢魁权衡利弊留下抗敌单涛行动迅速杀死专员

杨树生(王挺 饰)带领大家撤到山中，鬼子不熟悉地形不敢再追，众人如此才摆脱险境。被救出来的谢魁(张竞达 饰)十分感谢杨树生，遂劝说他投奔附近的国军部队，杨树生坚持要回到自己的部队便拒绝了他。这时于大喜(唐曾 饰)和铁锤(魏震 饰)过来劝谢魁带着小分队留在武南县打鬼子，而他们两人也会加入，谢魁却说他也要回部队。杨树生让铁锤和于大喜跟他去最近的部队参加八路军，可两人不愿离开武南县。

韩有禄(宗晓军 饰)因怀疑金秀而带人去诊所搜查，结果没搜到人。他的手下怀疑魏才良把自己女儿藏起来了，韩有禄思考之后说出那天金秀不在城里，再加上金秀娘就是青石窑人，因而猜测当日假扮的日本人中就有金秀，随后命令手下盯紧魏才良。

谢魁将自己的人集合完毕准备离开，杨树生派熟知地形的郭大牛(李思博 饰)将他们一行人送出黑风岭。两队人分开后，金秀建议先把天宝的腿伤治好再上路，大家表示同意，于是金秀准备回城取药，杨树生有些不放心就让她等到郭大牛回来陪她一起去。此时于大喜对杨树生说自己和铁锤想去黑风岭把二喜的尸首接回来，顺便把当时和郭大牛一起劫的粮食运回来，杨树生嘱咐他们一路小心后便让他们去了。

谢魁在行军途中看着已经溃不成军的小分队，凄凉之意涌上心头。谢魁的手下彪子提示他如果回到国军部队将会难保连长地位，而且国军中的残兵败将也不一定会被中央军接纳。谢魁想到自己当国军后连一场像样的仗也没打过，心中十分憋屈，郭大牛闻听此言不禁动员谢魁加入八路军和杨树生一起打鬼子，谢魁思虑片刻后带着小分队掉转方向，打算回去找杨树生。

谢魁回到青石窑村告诉杨树生自己想和他在武南县搭伙打鬼子，杨树生说自己必须先回到根据地，同时他又劝谢魁和武南县县大队取得联系，好在两边都有个照应，但是谢魁坚持要单干。

于大喜、铁锤将二喜和翠芬的尸体运回了青石窑村同全村人埋在了一起，与此同时谢魁找到两人说出自己想要留下来抗日的想法，欲让于大喜和铁锤也加入，两人当然很高兴便痛快的答应了。杨树生嘱咐他们要遵守纪律，两人激动地在乡亲们墓前起誓一定为他们报仇。于大喜将从小鬼子身上顺来的怀表送给了谢魁想以此讨好他，又请求他多教教自己关于打仗的技巧战术。谢魁看他机敏异常是个好材料，就安排他先做一个传令兵。

单涛从军分区那里确认了杨树生的身份，随即命令春生尽快找到他。此后单涛告诉春生汪伪汉奸匡朝元来到了武南县城，让他准备晚上的锄奸行动。另一边，赵清平(邓钢 饰)也接到了上级线报派遣他们除掉匡朝元，赵清平思索一番想先去宪兵队探查一番再制定行动计划。

匡朝元来到县城怡红院寻欢，被假扮成妓女的春生轻松杀死，木村知晓这一消息十分愤怒，大声的指责桥本(王怀臣 饰)的失职还将他降职为少佐。赵清平得知有人在他之前刺杀成功，思来想去认为只可能是单涛。赵清平的手下传来报告声称有一车国军战俘在黑风岭处被营救逃脱，赵清平不相信是附近的八路军组织的营救，以为是伐木排帮武长贵(何铁红 饰)误打误撞干的便吩咐手下赶紧寻找这伙战俘。