松山联队日薄西山抗日大队进入反击战

松山命小野去南岗镇待命，再由西线北上张家口进入察哈尔，这将是联队存活的唯一希望。

于大喜(唐曾 饰)独自一人坐在河边为死去的铁锤(魏震 饰)伤心，杨树生(王挺 饰)看到这一幕向他讲述了自己曾经带兄弟出来闯荡却只有自己存活下来的事迹，想以此来安慰他。于大喜知道杨树生的用心良苦，便重拾希望说自己一定会和小鬼子死拼到底。

赵清平(邓钢 饰)告诉单涛，松山联队频繁向老龙口一带转移意在声东击西，而他们的真实目的是逃往察哈尔。他还说出只要八路军将他们西窜的道路截断，日军必定南下，这样国军就会由南迎击将其一举歼灭，单涛听言思考起来。

经过整顿重组，杨树生宣布抗日大队由八路军统领。另一边，谢魁(张竞达 饰)在国军部队的生活甚是安逸，但他总是不自觉地想起在抗日大队的时光。孙彪(张春年 饰)看出了他的心思，随即提出只要他肯回抗日大队，兄弟们也一定会追随他。

杨树生接到任务，上级让他带领抗日大队全歼南岗镇小王庄据点中的鬼子，并将该据点中的军需站彻底捣毁。杨树生考虑到鬼子有援兵，遂吩咐大家务必在五十分钟内解决战斗，还要做到快、准、狠，绝不让鬼子逃回县城。

于大喜带着侦查组作为先头部队前去侦查南岗镇的敌情，此后安排宋五上前打探消息。宋五找到了以前的皇协军战友金柱，企图劝他改邪归正加入八路，金柱陈述说刘二水已经将所有的皇协军连带家属登记在册，但凡有人投奔八路，全家都会跟着遭殃。宋五灵机一动，让金柱把家属都带到八路军根据地中，金柱听他这样说内心有所动摇。刘二水虽用高压政策来防止手下造反，但是其实他早已对当下形势了如指掌，只是在等待一个时机好带兵倒戈。

在宋五的不懈努力下，金柱最终同意加入八路并协助抗日大队完成此次行动，却未料到他们的谈话被其他皇协军偷听去了。刘二水听到风声，迅速派人抓捕了宋五，金柱见状赶紧去向于大喜等人告密。为了让宋五吐露出抗日大队的行踪，刘二水命令手下对他大刑伺候，宋五宁死不屈坚强的忍下了酷刑，刘二水一气之下将宋五残忍的打死。

金柱向侦查组说出了宋五已经牺牲的噩耗，大家闻言都很愤怒，便让金柱为他们弄来几套皇协军的军服。侦查组成员假扮皇协军混进军需站，此后，金柱作为内应顺利的策反了一批皇协军，且得到情报称鬼子的两个小分队已在前来增援的路上。金柱将此事上报给于大喜，于大喜连忙遣人归队通知杨树生。

杨树生令侦查组提前行动，而自己则带一个小分队前往老羊沟设伏，欲拦截日军的援兵，此外由张勇负责带人去攻打小王庄的日军据点。于大喜带着大家在军需处各个地方都放置了炸药，只等鬼子一出动就炸掉军需处。小野获知军需站被毁的讯息后，猜测这是八路军布下的调虎离山的战术，于是决心死守据点。