日军遭到重创大队重新混编

鬼子据点前，杨树生(王挺 饰)安排于大喜(唐曾 饰)和铁锤(魏震 饰)在据点外盯守，之后，他又带着其他人到了埋伏地点。

第二天一早，鬼子押着川口和太郎动身回城，于大喜看到了连忙将消息报告给杨树生。杨树生命众人瞄准再打好保护川口和太郎，此后，孙彪(张春年 饰)架起迫击炮猛击鬼子的车辆，川口趁乱逃跑时被桥本(王怀臣 饰)发现并射伤。刘二水见抗日大队攻势凶猛便建议桥本撤离，桥本接受了这个意见，然后再离开之前残忍的杀死了太郎。另一边的谢魁(张竞达 饰)察觉到了撤退的鬼子，立即下令开火、重击鬼子，前来接应的伪军看到日军遇袭急忙回城搬救兵。

金秀看到了受伤的川口，即刻派人带他返回营地并为其医治，使其脱离了生命危险，同时金秀也见到了太郎的尸体，忍不住痛哭流涕，于大喜也不禁怒斥起鬼子的凶残。另一边，谢魁见敌军的援兵赶到，便迅速的带着战士们撤出战场。此次战斗，抗日大队指挥有力，少有人员伤亡，日军却损失惨重，木村为此严厉的批评了桥本。桥本主动请罚，木村遂将其调至柳条沟铁矿驻防。

晚上，于大喜看到了在一边黯然伤神的根生，知道他还在为四叔四婶的死而难过。为了让根生从伤痛中走出来，于大喜打来了野鸡安慰他，根生说起于大喜和金秀定娃娃亲的事，认为于大喜没文化配不上金秀。于大喜听言立马向根生保证在三个月内学会识字，根生觉得他只是说说就没太在意。

谢魁同杨树生商议想要成立机炮大队，杨树生意识到时间还不成熟，于是劝谢魁再考虑一下，谢魁觉得杨树生言之有理就答应了。川口经过这次的事对日军彻底失望，他决心留在抗日大队里尽全力救治伤员，杨树生和谢魁闻言对他表示强烈的欢迎。

于大喜跟着阿四学识字，阿四直夸他聪明。金秀偶然间看到了，听到于大喜说是为了她才学习识字之后暗自偷笑。之后，金秀向杨树生提议办一个识字班，教大家识文断字学文化，杨树生欣然同意。

杨树生和谢魁带着金秀前去榆树村祭奠四叔四婶，金秀跪在四叔四婶的坟前泣不成声。县大队查到了王小二的下落，派人前去抓捕，并在赌场附近将其就地正法。谢魁和杨树生讨论大队重新整编的事情，杨树生提出打破原来三个分队的隶属关系，对它们进行混编以增进队员之间的感情，又想要把侦查小组扩成侦察班，谢魁经杨树生的提醒，计划一并成立医务班、勤务班等，两人在此事上相谈甚欢。

柳条沟铁矿里，木村前来视察情况，松山为其做详细汇报。木村提出提高铁矿产量的要求，并承诺松山会源源不断地送劳力过来。这边，单涛接到组织下达的任务，要他们接应美国记者鲍奈尔并将其安全送到南京，与此同时，春生汇报称八路军的卧底金志扬同志已取得鬼子信任，当上了前山矿区的工头。铁矿里，金志扬利用自己的身份命李世富下工之后来他办公室，两人见面之后互表身份，成功汇合。

抗日大队里，侦察班成立之后，于大喜召集大家开会并向大家介绍着侦查工作的细节。杨树生将自己准备的纪律条例拿给谢魁看，谢魁担心这些条例对大队没有用。两人正说着，阿四过来请求谢魁将他调回分队，表明自己不想待在后方，杨树生耐心劝解他并让他认识到了自己在后方工作的重要性，阿四想通之后一身轻松的回到了医务班。