成功完成诱敌任务的 耿三七(孙涛 饰)要求荣大娘的儿子秦二广(王红舟 饰)护送 赵燕(徐飒 饰)撤离，赵燕、秦二广都不愿苟且偷生，而此时日军已形成合围之势，耿三七只能带赵燕同上老鹰崖。 黑田(邓钢 饰)对耿三七等人发起猛烈的攻击，当特别行动队撤到山顶老鹰嘴之时，因伤情过重不能跟上队伍的秦二广拉响手榴弹，与敌人同归于尽。