由于战局变化，共产党军队要撤出张家口， 耿三七(孙涛 饰)和他的战友们再次回到阜平。阜平的父老乡亲们还像从前一样，愿意成为解放军的坚强后盾。1947年，人民解放军攻克石家庄，充当国民党情报顾问的 黑田(邓钢 饰)成了共产党的俘虏，耿三七严厉谴责了黑田，黑田羞愧难当自杀。