在敌人的猛烈攻击下， 耿三七(孙涛 饰)等人伤亡惨重，同志们都准备与敌人同归于尽，耿三七和 赵燕(徐飒 饰)终于互诉衷肠，坦白了彼此深藏内心的感情。司令部派出大队同志，寻找耿三七等人的下落。野冢和 黑田(邓钢 饰)因消灭了所谓的八路军晋察冀军区机关而受到嘉奖，而后，日本人就把矛头指向 侯景魁(王强 饰)， 江岱云(齐芳 饰)、 黄克明(文江 饰)决定帮助侯景魁解围。