柳婵来到山坡上，突然纵身跳下了山坡。芳岛(刘晓靓 饰)正想追，聂天鸣(朱泳腾 饰)等人冲了过来，芳岛不敌撤退。众人在山坡下找到了柳婵，柳婵向队长汇报了林若萍(戴娇倩 饰)的情况，原来并没有什么密码本，真正的密码就在林若萍的脑子里，所以一定要救出林若萍！众人继续商量如何营救林若萍，柳婵和海里清(张明明 饰)(张明明 饰)眼神相遇，两人之间已经产生隔阂。芳岛私自带柳婵去找密码本，想独自邀功一事被黑木隆(崔钟 饰)知道，在大佐面前参了她一本。大佐安慰芳岛，要她和黑木隆共同合作，将来不可能亏待她。芳岛终决定和黑木隆冰释前嫌，同心作战。荒木称柳婵逃跑没有成功，却被林若萍识破。林若萍称自己的任务已经完成，荒木大可以杀了她，荒木却咬定林若萍不会把密码本的下落告诉柳婵，她的任务还没有完成。吴影蔡彪等人开始在城里制造一些小骚乱，爆炸引起了警方的出动，导致了内部的空虚。聂天鸣趁机混入了警备队，海里清负责把风。聂天鸣隔着牢房与林若萍对话，而此时荒木早已猜到游击队的计划，事先挟持住了海里清。聂天鸣逃出来之后，没有见到海里清，只好独自离开。行动失败，众人发现海里清不见了，还以为他是临阵脱逃，大骂他是懦夫。却不知海里清原来已经落入日军手中，受尽折磨……