工藤要石川先带样本回国，他则留下来追查游击队的下落，为木村报仇。就在石川独自离去的路上，吴影和蔡彪一路设伏，最终将石川击毙。聂天鸣(朱泳腾 饰)只身杀入樱花俱乐部，与工藤一场恶斗。聂天鸣出险招制胜，工藤惨死。大佐大发雷霆，认为内线还是不能相信。芳岛(刘晓靓 饰)坚信，要剿灭这股游击队，海里清(张明明 饰)(张明明 饰)还是有作用的，要河田(张家荣 饰)继续去等海里清。白三(魏春光 饰)(魏春光 饰)奉命跟踪海里清，却被其发现。二人返回，恰遇聂天鸣送何营长走，海里清立刻感觉到有情况。　　海里清利用吴影和蔡彪的兄弟之情，顺利解除了白三对他的跟踪。海里清终于再与河田接上头，芳岛质问上次日军要攻山，游击队所有人都逃了，而这件事情只有海里清一人知道，难道他要两头耍聪明。海里清则早有准备，称游击队早在山下设防，是他们提前发现了日军的踪迹。面对如此搪塞，芳岛也无奈。海里清则道出游击队藏身之地，并称游击队有大任务。海里清获知陆有为(史奕 饰)身上的银元，移花接木，诬陷陆有为就是内鬼，银元即为汉奸高祥(徐小恪 饰)所给的赏钱。　　陆有为要聂天鸣给他清白，聂天鸣却矢口否认。陆有为负气而走，聂天鸣悄悄追上，道出真相，原来是要借此让内鬼自以为已然成功，待麻痹其后，令其露出尾巴。聂天鸣要陆有为负责在暗中监视所有人的行为，替大家找出这个内奸……