聂天鸣(朱泳腾 饰)决定让陆有为(史奕 饰)陪着刘汉亭去上海找报馆和英领事馆，批露事情真相。众人商量从水路出发，但海里清(张明明 饰)(张明明 饰)将消息告诉了芳岛(刘晓靓 饰)，水路被封查的极其严格。无奈之下，众人只好走陆路，刘汉亭强忍着身体不适，乔装打扮成了一个老太太。眼看就要顺利过了城门，却被关东三虎打乱计划，要关城门。情急之下，聂天鸣、陆有为只能开枪，送刘汉亭过关。日军众多人马出现突袭游击队和刘汉亭，但游击队终不敌日军强劲的火力，聂天鸣和刘汉亭均中枪，陆有为拉着聂天鸣冲出重围，却无法再救刘汉亭。　　刘汉亭当场死亡，关东三虎从他的身上搜出了底片。没能救出刘汉亭，队员们都很遗憾。聂天鸣心事重重，经过这次的事情之后，他开始怀疑日军掌握了他们的行踪，不然怎么会一开始知道他们要走水路，接着又知道我们要过城门，而且偏偏在那时候要关城门，似乎知道他们要从这里走一样。众人互相猜测，将矛头对准了陆有为和海里清，双方争执不下。海里清煽动弟兄把矛头转向了陆有为，并无时无刻不再暗示大家奸细是陆有为，陆有为大喊冤枉。苗香儿(王馨可 饰)(王馨可 饰)和柳婵决定混进樱花俱乐部，将细菌武器的事情继续查下去……