荒木带着林若萍(戴娇倩 饰)开车秘密转移上海，聂天鸣(朱泳腾 饰)等人早已埋伏好，吴影在前方阻击司机，车撞停后，聂天鸣骑摩托车前来营救。荒木挟持林若萍为人质，企图开车逃跑，但林若萍还是不幸中枪，聂天鸣开枪打死了荒木，救出了奄奄一息的林若萍。在生命的最后一刻，林若萍写下了新四军的密码，死在了聂天鸣的怀里。林若萍已死，新密码也已经送到了新四军的手上。就在这时，海里清(张明明 饰)(张明明 饰)看过了密码本，用心去背下，与芳岛(刘晓靓 饰)讲条件，一心希望能以密码的情报换取金条。学生刘汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。没想“关东三虎”突然出现，就要抢回刘汉亭的照片。同学们誓死保护底片，刘汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。刘汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得陆有为(史奕 饰)拔刀相助，抓住了小偷。刘汉亭饿得晕倒，陆有为等相救，刘汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑惑刘汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……