老猫等人逛妓院被赵老虎逮捕

特一营准备奔赴台儿庄抗日，出发之前所有士兵在操场上集合喝下生死酒。 周天翼(徐佳 饰)当先拿着酒碗向战士们慷慨陈词，所有人喝完酒纷纷砸碎酒碗明志。艾窝窝(谢仙 饰)在房中整理特一营战士们留下的出征宣言，许多内容充满悲壮气势大有一去不复返之意，艾窝窝越看越觉得不对劲，赶紧把内容递给罗伯特观看。

小四川(林浩 饰)与几个战士在屋中玩耍，老猫走进屋中说服小四川离开房间，小四川一走，老猫一脸神秘询问同伴们是否想去万花楼玩耍，万花楼里面有许多风尘女子，只要有钱随时都可以跟万花楼中的女子过夜睡觉。一些战士已经明白了老猫的意图，特一营即将奔赴台儿庄抗日，每个人很有可能死在战场上，老猫是想让战士们体会到跟女人过夜的滋味，免得到时真的死在战场上就不划算了。

在老猫的带领下，半仙等人来到万花楼与风尘女子玩乐。赵老虎(敖杨 饰)的手下见老猫等人进万花楼逛窑子，赶紧回到营地上报给赵老虎，赵老虎听完手下的话喜出望外，老猫等人的行为无疑已经触犯了军规，赵老虎非常想知道周天翼在事发之后如何面对上级问责。

万花楼老板娘带了一个年轻女子来到老猫身边，老猫坐在桌前喝茶，老板娘向老猫透露年轻女子依然是处女难能可贵。老猫听完老板娘的话独自与年轻女子相处，年轻女子向老猫哭诉家人被日本人杀害，后来走投无路被嫂子卖到万花楼。老猫听完年轻女子的话愤愤不平，先是骂了日本人一顿，接着又痛骂年轻女子的嫂子见财忘义卖掉年轻女子。

老猫非常同情年轻女子，思虑片刻将万花楼老板娘唤到身边，当场掏出几块大洋提出买下年轻女子，老板娘不同意老猫的要求，老猫从身上掏出一把手枪摆到桌上，杀气腾腾提醒老板娘要么选择大洋，要么就选择手枪，老板娘被老猫吓坏，只得同意把年轻女子卖给老猫。

老板娘离去不久，老猫提醒年轻女子可以自由离去，年轻女子回过神向老猫千恩万谢，老猫独自一人坐在房中继续喝酒，一边喝酒一边感叹自己本想在上战场之前做一回男人，结果却做了大善人替一个年轻女子赎身。赵老虎来到万花楼带走了老猫等人，周天翼想惩罚老猫的时候，之前被老猫救年的年轻女子来到特一营将事情经过说了一遍，周天翼得知老猫替贫困女子赎身，不顾赵老虎反对放走了老猫等人。

熊师长搭乘火车回城，市民们站在火车站迎接熊师长，特务贞子举起含带开枪功能的相机对准了熊师长，站在不远处的熊太太(孙岚 饰)察觉到贞子的意图，奋不顾身冲上前替熊师长挡住子弹。枪声惊动了周天翼等人，赵云峰(柳小海 饰)亲手开枪打死了贞子。熊师长见熊太太倒地身亡，悲痛欲绝扶起熊太太高声呼喊。