熊师长遇难

由于日军的突袭，还未做好准备的国民党应对起来很困难，再加上城里的百姓一哄而逃，国军的战斗方法都被打乱。作为战地记者的艾窝窝(谢仙 饰)与罗伯特拿起相机跟在特一营的后方开始记录这一画面，不料罗伯特被日军击中，当场倒在血泊里。艾窝窝还没反应过来，罗伯特就已经死了，艾窝窝想要看看罗伯特的尸体，可 廖真真(杨舒 饰)怕日军的军队追上他们，为了安全着想，廖真真只好强行地拽走了艾窝窝。

熊师长也被日军击中， 周天翼(徐佳 饰)赶紧背起他要去救治，可熊师长的伤很严重，方芳(陈美霖 饰)抱着熊师长的孩子过来，她希望能激发熊师长的求生意识，可熊师长看了眼孩子便咽了气。他们安葬好熊师长，之后让军队里的老幼伤残兵都撤离到后方， 小四川(林浩 饰)也因此必须离开。

日军来势汹汹，特一营也被打得七零八落，有才一个人对付两名日军，近身肉搏时一名日军拿起刺刀就向他刺来，有才徒手握住了刺刀的刀尖，但另一名士兵趁空隙把刀刺在了有才的身上，有才当场死亡。在战争中受伤晕倒的大个儿醒来后发现有才已经死了，看着自己的兄弟接二连三地殉职，大个儿拿起机关枪就向日军扫射。

暂时休战后大个儿背着有才的尸体回到了营队里，周天翼看着有才就这么死了很不甘心。李云方带着小四川等人撤离，小四川一心想回到战场与老猫共同战斗，李云方看他总想偷偷溜回去，就拽住了他并死死地看着他。

到了目的地后，李云方就该回去了，临走前他劝小四川不要意气用事，在这里乖乖地等特一营回来，小四川点头答应。但李云方一走，小四川就想办法溜回了战场，老猫看到小四川后很是惊讶。作为小四川的师父，老猫很开心能跟小四川一起在战场上杀敌。周天翼不满小四川私自回来，但老猫与小四川没有理他，并沉浸在重逢的喜悦里。