东汉末年，朝庭昏暗，曹操揽权，天下大乱。豫章州太守诸葛玄得罪曹操心腹朱皓，被其派兵追杀，带着侄女诸葛兰、侄儿诸葛谨、诸葛亮(任泉 饰)逃至浔阳江滩芦苇荡中，巧遭南阳隐居名士黄承彦(巍子 饰)父女途径此地，在黄承彦的暗示下诸葛亮借助风向，点燃起枯燥的芦苇，烧退了追兵。后又被料事如神的黄承彦再次相救，暂时甩脱了追兵。叔侄三人逃到江边码头，朱皓也绕路追了过来，危急时分，幸亏一只客船离岸后再返回救了他们。诸葛亮感谢船家，船家却说要谢客人。

客人是个姑娘领着两个十二三岁的少年，姑娘叫蔡玉姣，俊美豪爽，有一身好武艺;两个少年廖化(谢苗 饰)粗蛮调皮，马谡(释小龙 饰)清秀文静，是同来江东乔家贺喜。诸葛亮直告处境，三人气愤。蔡玉姣邀请诸葛一家去乔家庄暂避。蔡玉姣谎称诸葛玄是父亲朋友，受到乔老爷和女儿大乔小乔欢迎。诸葛亮兄弟被大小乔的美貌而吸引，却得知名花有主，大乔已经许配给了东吴主公孙策之弟孙权，小乔也在明日订亲，男方周瑜也是东吴名人子弟。当晚，乔老爷花园设宴，众人在月下饮酒，席间小乔设联难倒众人，诸葛亮却用哑联方式答出，众人惊叹诸葛亮才华，诸葛亮说只是文字游戏，大丈夫要做的是安邦定国的大事。

小乔更对他另眼相看，和诸葛亮谈琴说艺，使心中不满的蔡玉姣生气，纵恿廖化弄断了琴弦。而诸葛谨却一直偷偷注视着大乔，似有痴呆。诸葛兰看出其中玄机，推说天晚要众人安歇。此时，朱皓已带人追踪而来，但不敢贸然闯入，只派兵将乔家庄暗暗围住，等天明时再捉人。早有庄人秘报乔老爷，乔老爷怀疑诸葛玄等人有异，找女儿商议。大乔小乔决定进行保护，小乔要父亲派人通知周瑜。他们的谈话被机警的马谡听到，忙告诉诸葛亮等人。

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诸葛玄担心东吴不敢得罪朱皓，周瑜知道真情后不会相救。诸葛亮心生一计，暗暗找到廖化、马谡，请他们帮助。周瑜接到乔老爷来信，虽觉奇怪，但还是请在东吴兵营中担任教头的师傅借给了一百兵丁，第二天一早急忙赶往乔家庄。走到路上，遇到慌乱跑来的两个孩子，告诉他说有人在乔家庄抢亲。问抢的是谁，答说是大小乔。周瑜一时生疑，但在早已守候于此的黄承彦父女的激将法下，中计大怒，驱赶兵丁冲到乔家庄，追杀正在围庄的朱皓手下，朱皓一时无措，差点被周瑜杀死，只身狼狈逃走。

黄承彦之女黄素对父亲三番两次暗助诸葛亮感到大惑不解，追问父亲是否想寻觅后生收徒?黄承彦笑道：师徒要看缘份，有缘日后或能再遇。父女俩打马而去。趁着外面大乱，乔老爷和女儿将诸葛亮等人送上船走了。等周瑜赶到一问，才知有错。小乔细问两个孩子模样，说出这两个孩子正是马谡、廖化，戏笑周瑜被两个孩子骗了，这只是诸葛亮的计谋。周瑜气急，怀恨诸葛亮。见周瑜生气，小乔忙安慰他。周瑜问诸葛亮去了哪里，小乔说可能随同蔡玉姣等去了南阳，又说她经常去南阳，以后说不定会和诸葛亮见面的。周瑜咬着牙说他倒要看看利用他的是何等人物。