黑山(王超帏 饰)(王超帏 饰)对这一次打劫日军火车的行为心里没底，他恳求小苹果(舒畅 饰)如果自己有不测，希望她能替他带领红柳寨。小苹果极力推辞。白水(文静 饰)(文静 饰)也觉得心里很慌乱，她不愿守在寨子里担惊受怕，她要求跟他们一起行动。白水和小苹果带着一部分兄弟负责后援撤退。他们埋伏在山坡上。身着保安制服的双喜(李亚凝 饰)这时突然朝她们跑来。双喜告诉小苹果，据他得到的可靠消息，他们要劫持的日军火车不是拉的军需物资，而是一车日本兵。他说自己刚刚告诉了黑山，可黑山不相信。他希望小苹果劝劝黑山。白水却对离开山寨去当汉奸保安的双喜甚是看不起。她也不相信双喜的话。此时打前锋的黑山三郎神等人已经与日军交上火，果然如双喜所说，火车上拉的全是日本兵。日本兵人多势众武器先进，黑山的人被日军打的落花流水损失惨重。但撤退已经来不及了，激战中黑山被打断一只胳膊，三郎神也浑身是血。黑山让三郎神撤离，他郑重地拜托三郎神照顾白水和红柳寨。白水听闻黑山情况后不顾一切地往朝他跑过去，就在她看到黑山时，日军的子弹纷纷打中了她。白水倒地，黑山看到痛彻心扉。此时，在日军密集的攻击下，红柳寨的弟兄纷纷中枪，黑山也被打中。小苹果远远看到，她悲痛欲绝，她不顾一切地站起身朝黑山夫妇跑过去。就在这时一旁的双喜看到有子弹朝小苹果飞来，他转过身挡在小苹果身前替她挡住子弹。双喜中枪倒地。小苹果震惊地愣在那里。此时日军开始冲锋，他们朝小苹果等人扑过来。此时重伤的白水一步步爬到黑山身边，两人相视而笑，约好下辈子还做夫妻。黑山说完拉开了手里的两枚手榴弹。日军被炸的人仰马翻，小苹果等人得救。小苹果伤心欲绝，三狼神理智地劝她担起红柳寨大当家的位置带着兄弟们。小苹果觉得自己不能胜任，她推崇三郎神。三狼神分析称，论智谋他对小苹果心服口服，而且如果他当了大当家，将来红柳寨的人如果和金山沟的人发生冲突他实在不好处理。所以，于理于情而且众望所归小苹果都是最佳人选。小苹果被众匪一致推举为大当家。小苹果临危受命，她慷慨激昂地告诉大家，以后他们都不再是土匪，而是抗日的英雄。大家携手共同抗日也为黑山白水报仇。众人欢呼拥护。龙马(聂远 饰)天天照顾王夫人很憋屈，一向天马行空惯了的龙马决定找到西曼(王婉娟 饰)和丁燕赵把王夫人交给他们。为了找到他们，龙马便决定以拉洋车为名四处打探。这天在街上他隐约看到一个背影非常像西曼的女孩，他一直追过去直到追到万国酒店门口才发现认错人。于是龙马便把车停在万国酒店，他想试试看能不能碰到西曼。刘老五无意间到万国酒店，他认出门口的龙马。刘老五急忙给燕飞(江涛 饰)打电话，哪知燕飞不在办公室。为了稳住龙马，刘老五装出偶遇的样子坐上龙马的车。在车上他告诉龙马自己在万国酒店遇到过西曼。龙马惊喜急忙打听。刘老五谎称每隔两周西曼便会在酒店住两天，正好今天就是隔了两周的时间，他建议龙马在酒店门口等一定会遇到西曼。龙马相信了。刘老五把遇到龙马的情况报告给了燕飞，燕飞喜形于色，他准备生擒龙马。