次日，司马懿(倪大红 饰)交接完相府主薄的钥匙账簿，走马上任，办的第一件事情是给曹操(陈建斌 饰)的小儿子满月写帖子。正在写着，走进一个人来注视着自己，笑他怎么做起这等“壮夫不为”的琐屑事儿来了，这还是司马仲达吗?司马懿抬头一看，来人是司马懿的同学、曹丕(于滨 饰)府中食客吴质(王茂蕾 饰)――此人素来疏懒成性，为人所轻。但是现在，吴质却点破司马懿心中块垒：你并不真想做那个死者的阴间宾客，而是因为你现在实在不明白应该投拜哪位曹子?不明白谁最终会成为世子?所以你要用三年时间来观察、等待。吴质甚至断言：司马懿将来肯定会选拜曹丕为主。

一言即破，司马懿大惊!

岁尾，张飞(康凯 饰)张罗着摆宴席相庆，过一个好年。刘备(于和伟 饰)听说过年居然落起泪来，众人问其原因，刘备说自己漂泊一生，无所依据，这么多和自己同甘共苦的部众也没有栖身之地，只能在这野外过节，心里十分难受。张飞既然如此，那为何不发兵去取南郡荆州?

刘备说，曹仁是一员上将，南郡守军又没有受到损失，我们只有两万人，如何能攻下这些坚城?诸葛亮(陆毅 饰)在一旁道，主公何不去借上几万兵马?刘备问找谁借?诸葛亮一指东方答道：周瑜(黄维德 饰)!……于是。一个借东吴之力夺取南郡的谋划就此展开。

东吴大营，孙权(郑伟 饰)(郑伟 饰)正大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。众将认为刘备是要攻取荆州，周瑜极为不安，骂斥刘备、诸葛亮www.juqingba.cn居心叵测，因为荆州诸郡早被他视为东吴囊中之物了。周瑜准备领大军先行攻取!但鲁肃(霍青 饰)认为刘备军只有两万人，如何取得了南郡?若刘备真想取南郡，就让他和曹军拼斗，待双方两败俱伤之后，东吴再去轻取。

黄盖(刘魁 饰)却说，哨探拿到了一名刘备所部的逃兵，供称荆州城中已有内应，待刘备军一攻城，就有人里应外合。登时，有人怀疑“这会不会是刘备故意放出的疑兵、风声?”周瑜却坚信未必如此。因为刘琦(樊营 饰)已经投靠刘备，刘表(姬成功 饰)父子经营荆州有年，刘备早就想贪得荆襄为大业根基!所以，周瑜一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一面亲自往油江口刘备大营探听虚实。

刘备大营中，周瑜始终没有看到准备攻城用的云梯等物……于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。

在刘备大帐里，周瑜与刘备唇枪交涉，说赤壁之战中东吴出力最大，阵亡的将士也最多，理应得到南郡和荆州这个胜利果实。并告诉刘备，东吴三万大军早已西进百里，南郡已在我兵锋之下，不日唾手可得!

诸葛亮激周瑜说：那曹仁是一员能征惯战的上将军，东吴军队刚刚经历了一场大战，马上又要攻城略地，只怕取南郡不得FAN受其祸呀。周瑜最怕的就是激，他愤起来道：我若取不得，那时任从公自取。