魏宫，曹睿坐着羊拉的精致小车在后宫小道上转悠。宦官揣测皇上的心思，问：陛下今夜在哪处宫寝歇驾曹睿道：这只羊拉我到哪里就是哪里……突然前方败报传来，姜维(叶鹏 饰)密信诈降，致使曹真(赵晋 饰)大败，损兵折将，蜀军尽出祁山。曹睿大惊，急忙夜召司马懿(倪大红 饰)。

司马懿半夜来到后殿，看见战报不禁失声一笑：分明是孔明令姜维行诈降之计，此计如此简单幼稚，曹将军怎没看破?曹睿冷声：因为他不是司马懿啊!司马懿惊得立刻改容谦恭。曹睿说：看来曹真非诸葛亮(陆毅 饰)对手，仲达啊，又得你出征了。司马懿力言不可，因为曹真乃皇亲重臣，如果败而被免，有辱天威，即使换帅也要让他建功之后再换。曹睿闻言甚感欣慰，问他退兵之计?司马懿沉吟后竟说：无须增派一兵一将，如果曹大都督愿按臣意去做，不出一月蜀军必然撤兵……司马懿这时才道出当初让郝昭(秦梵翔 饰)镇守陈仓，就是为了断诸葛亮粮道。现在陈仓有郝昭和王双坚守，蜀军粮草就只能走山间小路，军中存粮最多一月，蜀军利在急战，而曹真只要坚守不战，死守各路口关卡，蜀军必退。曹睿笑了：你说了半天，退敌之策竟然是――不战?司马懿回答：对。不战就是战，而且胜似战!曹睿感叹，你既有先见之明，为何不亲率一军助曹真灭诸葛?司马懿再次道心中隐忧：臣绝非惜命，而是想留下一路大军以敌东吴陆逊(邵峰 饰)。臣观察形势，估计孙权(郑伟 饰)(郑伟 饰)不久就将会僭号称帝，那时东吴定会举兵攻魏。臣担心两面临敌啊。曹睿感动，令韩暨星夜把司马懿的话传知曹真，坚守不战。……司马懿辞驾后即刻追到城外，叮咛韩暨说：你见到曹大都督后，万不可说此计出自我口，当说是天子降诏。韩暨笑道：你是怕曹真妒忌?司马懿笑而一揖：韩兄知心。

蜀军大营，从成都归来的蒋宛带回一个消息：孙权登基称帝，并专派使者晋见后主，相约共灭曹魏，平分天下。诸葛亮听后急问：陛下何意?蒋宛说：陛下大怒，因为曹睿已是伪帝，为蜀汉不容，岂能再出一个伪帝。诸葛亮笑：孙权称帝是早晚的事，绝非我们可以拦挡的。我不怕他称帝，反而担心他不肯称帝。他既然称帝，就要以天下事已任。你速回成都禀告陛下，赶紧派使者去东吴朝贺，答应孙权所有条件，只是要请他出兵伐魏。如此一来，魏国两面受敌。我这里就可以长驱直入了。蒋宛恍然，连夜赶回成都。

吴都。刚刚称帝的孙权宴请群臣，气氛热烈。在妙曼的乐声里，一队乐女飘然而出，朝堂上顿时弥散兰麝肉香，乐声中歌女们唱道：文王在上，与照与天，周虽旧邦，其命维新。有周不显，帝命不时……孙权禁不住击节唱合。这时臣下入报：蜀国使者前来朝贺……

蜀使入内行叩拜大礼，献上珠宝礼品及国书，力请东吴进军攻魏。

后宫，孙权召见陆逊，将蜀国的国书给陆逊看。陆逊笑而建议：眼下形势，不起兵将失去吴蜀联盟，起兵又对吴国不利。臣意――虚作起兵之势，与诸葛亮遥相呼应。却不与曹军交战。孙权大笑：爱卿和我情同此心，心同此意。不过，这支军还得请爱卿挂帅。

魏都，东吴起五十万大军并由陆逊挂帅出征的消息传来，主臣皆惊。这时，前方又报：诸葛亮佯做退兵，郝昭贸然追杀，蜀军细作乘机潜入陈仓城，里应外合攻占了城池，郝昭自尽，诸葛亮敬其忠勇，用棺木将其尸体送回……

曹睿大为惊惧。司马懿从容进谏：陛下不必惊慌，我料蜀吴两军一虚一实，诸葛亮攻魏是实的，陆逊是虚的，他不过是假作兴兵之势，暗地里坐观成败。曹睿问何以见得?司马懿说，证据是，五十万大军攻魏，必须准备数百万粮草辎重吧?但细作密报，东吴沿江各部，根本没有发下远征的粮草。足见他们是虚张声势!所以，我们仍需用主力对付蜀军，留十万精兵在荆襄监视陆逊即可。蜀军如果败退，东吴兵事自然化为乌有。曹睿无奈一叹：现在，必须劳你做统军大都督了。司马懿满面惶恐跪地：臣挑年老体弱，坐而论道尚可，统兵大任已不能胜任了。曹睿跺足怒道：仲达啊，朕知道你厉害了!难道你要朕给你跪下么?……

司马懿这时才泣声领命。