此时，荆州城里却在酝酿另一场变故。张飞(康凯 饰)对诸葛亮(陆毅 饰)不发兵援救刘备(于和伟 饰)而甚感愤怒，日日醉酒后到丞相衙前指桑骂槐，直斥孔明……但是这一天，张飞却没有跳出场来骂，这FAN而引起诸葛亮的警觉。他判断张飞等将怕是要“兵谏”了。马谡(郑仕明 饰)闻言劝诸葛亮：速调黄忠(宋来运 饰)、魏延等部来护卫。诸葛亮却坚拒，FAN而让黄忠、魏延带本部人马星夜出城，远避干戈。马谡惊诧，问其原因。诸葛亮说，荆州五万人打造不易，不能让弟兄们自残，把多年心血毁于一旦。马谡担心黄忠等兵将都走了，无人护卫诸葛亮。诸葛亮笑说：我能用三寸不烂之舌力辩倒东吴群儒，还不怕对付不了这两个武夫?马谡叹道：对付群儒可以用舌头，但同武夫是讲不通道理的。诸葛亮说：假如舌头无用，我还有对汉室的一颗忠心，一腔碧血!

张飞关羽(于荣光 饰)等围住了署衙，逼诸葛亮调兵。关羽说起自己和刘备的感情，十分动情，怒斥诸葛亮有异心。诸葛亮力辩，张飞却骂他说谎，斥他暗中已调集黄忠、魏延等部兵马，分明是要图谋不轨，悖主篡逆!……张飞骂着竟然挥剑要砍，这时马谡奔至，怒斥他们军师之所以将黄忠、魏延的人马调出城去，就是为了不让他们激出兵变，现在城中一个荆州本土的兵卒都没有了!张飞受到震动，停剑呆怔。可关羽仍坚持要领兵去救大哥。他决定不靠诸葛亮掌握荆州兵马，只靠自己的三千老营弟兄，杀进南徐救出刘备。

这时外面欢声雷动，刘备终于回来了。他怒责关羽和张飞的莽撞，令他们向诸葛亮赔罪……

周瑜(黄维德 饰)卧在大帐一角连续呕血，吕蒙(常铖 饰)(常铖 饰)在一旁服侍，知道周瑜心痛甚于伤痛，内心十分苦楚……他建议周瑜举兵攻伐荆州，夺城雪耻!周瑜却斥吕蒙：你只知战场拼命，不会用智胜敌，所以才被时人讥为“吴下阿蒙”!周瑜教导吕蒙：观人重在真伪，用兵贵在神奇。当初刘备困厄于此，荆州群龙无首，关张不服诸葛亮，我们尚有机可趁。现在刘备已归，此时非但不能打，还要请主公向许昌上表，为刘备讨封。一来可MI惑曹操(陈建斌 饰)，二可MI惑刘备。吕蒙大为敬佩!