1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强(黄晓明 饰)偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧(李雪健 饰)的爱女冯程程(孙俪 饰)。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸(陈数 饰)有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力(黄海波 饰)在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。

故事讲述了1930年代的上海，那个处于内忧外患、商会充斥与爱国民族主义抬头的大时代。初来乍到的许文强(黄晓明 饰)无意中救下上海滩头号商会大亨冯敬尧(李雪健 饰)的爱女冯程程(孙俪 饰)，并与闸北贫民区长大的丁力(黄海波 饰)结为生死挚友。在旧恋人方艳云的帮助下，得到冯敬尧的赏识，自此强和力同在上海滩闯出名堂。强和力都对程程一见倾心，三人展开一段错综复杂的爱情故事。但当强发现冯敬尧与日本夫勾结，遂暗地里破坏冯敬尧的阴谋。冯敬尧发现后下令追杀强，强逃往香港并与贫家女阿娣(阴奕彤 饰)结婚。一日，强外出返家发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海……