七年前，从北京南下上海上，一位白袍素装之人，静静的坐着，文雅的姿态却掩饰不住一身王者之气，在他的眼中你可以看到挥之不去的忧郁，高人一等的智慧，一诺千金的果敢，却永远找不到江湖中人常有的杀阀之气，他就是名震华夏，赢尽大江南北无敌手的一代赌王-于镇海。同班列车上，还坐着另外一位青年-许文强(黄晓明 饰)。念祖往接镇海，镇海忧心忡忡，急于找回师傅洛万军。丁力(黄海波 饰)在上海街头卖雪梨，遇文强问路，时两帮人马斯杀，文强险被劈中，幸丁力出手相救，丁力更将文强收留，文强十分感激。文强寻好友艳云，艳云已是上海交际花，艳名远播，艳云重见文强，惊喜莫名。回想三年前在北京，文强与晓冬参加学生运动，晓东不幸丧命，文强则因此入狱三年。文强此次到上海，立心洗心革面重创一番事业。艳云有心相助，介绍文强认识一班达官贵人，更将文强推荐给李老板，入戏院工作。镇海回想当年被万军所救，授以赌术，今次师傅落难，镇海义无反顾挺身相救。万军与天佑藏身于七巧的码头货仓内。敬尧派手下追杀，放火烧仓，镇海赶到将二人救出，万军身受重伤，天佑则只脚受轻伤。镇海经调查得知，当日师傅是被鲁荣出卖，致令在赌局上败给敬尧，将赌场仙乐都双手奉上。万军重伤而死，镇海伤痛欲绝，为报师恩决定助天佑收回失地。文强机智过人，戏院遭人抢片，文强单身匹马与朱老板谈判，迫令朱老板亲手将片送回。李老板对文强大为欣赏，加以器重，炳见状心生妒意，竟收买丁力暗杀文强，丁力事败，落荒而逃，炳即派人杀丁力灭口，丁力受伤逃回家暂避。