陈翰林(沙溢 饰)在审山口，但她很不配合，这令陈翰林很恼火。冯敬尧(李雪健 饰)命祥叔(鲁继先 饰)找到马总探长让他保释出山口，并给了他一张支票，让他帮忙解决刘明。这时候许文强(黄晓明 饰)也来到巡捕房外，他从马总探长口中得到冯要杀刘明的消息。山口被保释，一幅得意的样子。许文强悄悄告诉陈翰林，要他保证刘明的安全。在巡捕房外，许文强与冯敬尧对视。　　程程病倒，丁力(黄海波 饰)悉心照顾，当她醒来后，毅然地去找许文强。精武门的兄弟们为了许文强的安全要他去躲躲，但被他谢绝。在陈翰林的帮助下，刘明成功获救。被保释的山口一边虚情假意地向冯敬尧表示感谢，一边拿出合同，并提醒他许文强对他们的威胁。　　程程来到方艳芸(陈数 饰)家，在两个人的交谈中，她告诉方艳芸她对许文强的爱，也从方口中知道了那天事情的真像，两人间的芥蒂烟消云散。当山口得到刘明跑了的消息后，立刻变脸并认定是许文强所为，要冯敬尧拿出一个说法来。许文强在茶楼等刘明，让他离开上海，可刘明却要先销毁那批海洛因。就在他们要逃离的时候，却已经被日本人和冯敬尧的人包围。　　冯敬尧亲手杀了刘明，并看在女儿请他一起回家，许文强为了正气没有向他低头。在混战中许文强负伤逃脱，山口也在四处寻找他的下落。丁力、程程都为许文强的安全担心，就在危难时刻，丁力猜到了许文强的藏身之地。丁力带程程去找许文强，当程程看到许文强后，忍不住地哭，许文强表面上是一幅冷漠的表情，并让程程在他和父亲之间选择，程程决定和许文强离开上海去一个安静的地方过日子，并约好在百货商店取戒指时见面。