丁力(黄海波 饰)许文强(黄晓明 饰)两人来接山口香子(陆玲 饰)，丁力被她迷得神魂颠倒，精武门兄弟们也来接张达生，但发现张达生已经死了，怀疑到了山口这个日本人，并发誓要为师兄报仇。晚上冯敬尧(李雪健 饰)和大岛为山口接风，许文强和丁力也来，刘明等人也趁乱混进饭店，山口也拜托冯家帮忙找那只密码箱。席间山口和方艳芸(陈数 饰)偶遇，她对方艳芸称赞有佳，来报仇的刘明原本想除掉山口，不料却伤了方艳芸。许文强对方艳芸很关心，这一幕没有逃过山口的眼睛。山口回到住所很生气，他们为了扩大在华的统治范围，计划的非常严密。并且山口要剿灭精武门。同时精武门也在想全力寻找那只密码箱。　　山口找到丁力说昨晚谋杀的事情是针对她，丁力答应帮她除掉精武门。陈翰林(沙溢 饰)来找刘明，他在饭店的事是他所为，就在陈翰林要离开的时候，与前来精武门寻仇的丁力和山口相遇，丁力硬闯却被及时赶来的许文强制止，当刘明看到同来的山口的时候，他要杀掉她，许文强一再劝精武门的兄弟们不要冲动，最终让丁力带着山口平安离开，却得罪了刘明。回来后山口看出许文强的精明主见，生怕由于他影响了他们向上海倾销海洛因的计划，并打算请冯敬尧吃饭再次探听虚实。　　许文强也意识到山口的出现会对他的生活带来很大变数。冯敬尧把与日本生意的事交给丁力，他怀着复杂的心情面对许文强。山口来看方艳芸，方艳芸对她很戒备，并送给她加过海洛因的烟土，对那天的事深表歉意，方艳芸礼貌的接受了。　　冯敬尧派丁力单独去山口那边赴宴，其间，山口拿出两箱的海洛因，她要借助冯敬尧在上海的势力发展，与他合作，而此刻山口又在计谋如何收买软硬不吃的许文强，许文强则毫不给山口面子。