撤退途中，谢魁执意要去抢鬼子留下的迫击炮，大队为了掩护他，牺牲了一名队员。夜里，大队同八路军撤退到安全地带。此战八路军伤亡惨重，却依旧严守纪律没有丝毫抱怨，杨树生(王挺 饰)及谢魁送别他们，众人悲伤不已。

八路军走后，洪天宝埋怨谢魁刚才鲁莽的行为，谢魁却坚持己见，认为一名队友换得两台炮，这个代价花得值当，众人皆为此言忿忿不平，心里对谢魁有了意见。阿四向金秀表达谢意，孙彪争风吃醋将其赶走，大喜因狼牙之事在金秀面前邀功，金秀一反常态赞赏了大喜，孙彪见后醋意横生。

次日中午，杨树生带着排帮同大牛等人会合，众人得知宿营地被鬼子摧毁后垂头丧气，杨树生为大伙儿鼓气，希望大家能打起精神重建家园。原地休整时，杨树生考虑大队今后去向，大喜骤然想起东北边有几个石灰洞，杨树生喜出望外。

武南镇内，松山向木村报告此次围剿计划的战绩，受到赞赏，木村再次确认武沁公路的进度，命令松山保障工区安全。

晚上，排帮兄弟伤势严重，金秀无能为力，建议请来白军医为伤员医治，被谢魁讽为与虎谋皮。杨树生总结作战经验，认为仙人岗伏击失败是因为他们掉以轻心，谢魁不肯承认，两人不欢而散。长贵决定留下加入太行抗日大队，杨树生欢迎，安排排帮接受正规训练，谢魁唯恐排帮被杨树生赤化，派孙彪拉拢。

刑房内，韩有禄(宗晓军 饰)意图侵吞魏豺狼的家产，再次对魏行刑，不想错手将魏打死。韩为了推卸责任，谎称魏畏罪自杀。

石灰洞内，杨树生建议大队成立侦查小组，负责执行侦察任务，大喜当上组长，喜不自胜。