谢大福与谢魁会面，带来117旅欲收编太行抗日大队的命令，谢魁欣喜过后，亦对出生入死并肩作战的战友们有些不舍。大福劝他勿要感情用事，势必将除八路军外所有队员带回国军。

医务室内，金秀看着眼前的瓶瓶罐罐，想起曾经和白松林共同救治伤员的画面，感伤不已，大喜带着吃食来找金秀哄她开心，两人展望未来眼笑眉飞。

谢魁和孙彪商议拉走大队成员回归国军，阿四将此事告知金秀，金秀嘱咐他先稳住，自己找杨树生(王挺 饰)商量对策。王占金、孙彪分别拉拢丁占奎、钱二，两人均坚定表示愿意留在太行抗日大队，追随杨树生对抗鬼子。谢魁将收编的事告诉杨树生，并邀请他一同投奔国军，杨树生表示他会永远在这里抵御外敌，体现一个军人真正的价值，两人决定分道扬镳，大队人心惶惶，面临四分五裂的危险。

117旅陈仲文旅长、八路军四分区常浩明司令员慰问团即将抵达杏花沟，杨树生派遣大牛、铁锤(魏震 饰)负责带路和警卫。柳条沟铁矿遭受破坏，松山命令刘二水抓捕二百名劳工，务必尽快恢复矿区生产。

慰问团安全抵达，检阅了太行抗日大队的队伍，赞扬了他们不屈不挠的军人血性，并希望他们能团结一致，取得更大的成绩。