在洪大(任帅 饰)墓碑前，杜彩霞(王雅捷 饰)带领众弟兄按照山寨习惯给洪大和洪大娘上坟。付更年(张志坚 饰)看不惯这些土匪习俗不愿接管。老黄和楚政委告诉杜彩霞他们不能参加八路军，要加入国民党，杜彩霞气愤至极，在大贵和众土匪的煽动下带着大家离开了八十七团防区。顾思雨(徐僧 饰)带兵阻拦，双方剑拔弩张，战斗一触即发。付更年赶来，不听顾思雨劝阻执意要放杜彩霞等，他表示中国人不能自相残杀，只要抗日去哪里都一样，杜彩霞对他产生一丝好感。恰逢念红高烧，杜彩霞不能不管孩子，无奈只能留下照顾。念红需要抗生素保住生命，但是战地医院条件简陋没有抗生素，杜彩霞很着急和担心。

付更年此时得知念红并不是杜彩霞亲生，从心里对她的大义很是钦佩，决定带杜彩霞扮作夫妇冒险进城给念红看玻不料付更年好友柴院长遭到鬼子威胁，出卖了付更年和杜彩霞，付更年掩护杜彩霞离开被抓，杜彩霞放不下付更年返回营救，结果双双被捕。无颜面对好友的柴院长跳楼自杀了。大贵和付更年的卫士设计合力劫了鬼子囚车救出付更年和杜彩霞，他们一起返回驻地。杜彩霞为了感谢付更年对念红的照顾，决定留下来，成为了八十七团一名营长，但她心里仍不忘寻找刘满堂。国民党长官为杜彩霞杀死村田授勋，杜彩霞却羞对"战地之花"的美誉。